中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年七月
中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行A股股票方案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东中核集团以及战略投资者社保基金会，共2名特定对象。其中，中核集团拟认购金额为20亿元，社保基金会拟认购金额为120亿元。中核集团和社保基金会已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
4、本次向特定对象发行股票包含公司控股股东中核集团和潜在关联方社保基金会。本次认购构成公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
5、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价
格将相应调整。根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币8.52元/股。
6、本次发行的A股股票数量为1,643,192,488股，发行数量不超过公司现行总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
7、本次发行的募集资金总额不超过人民币140.00亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 421.88 | 27.42 |
| 2 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 523.47 | 31.47 |
| 3 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 | 396.62 | 53.93 |
| 4 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 506.29 | 27.18 |
| 合 计 | 1,848.26 | 140.00 | |
注：上述项目总投资为四舍五入后金额
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次向特定对象发行股票完成后，中核集团和社保基金会认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国核能电力股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
14、社保基金会作为战略投资者符合《注册管理办法》第五十七条和相关监管规则适用指引的要求，相关内容请详见本预案之“第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。
中国核能电力股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ...... 15
一、发行对象的基本情况 ...... 15
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 21
三、附条件生效的战略合作协议内容摘要 ...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 33
一、本次募集资金使用计划 ...... 33
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 33
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 41
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 41
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 43
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 43
第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 44
一、政策和市场风险 ...... 44
二、经营风险 ...... 45
三、财务风险 ...... 46
四、募集资金投资项目风险 ...... 47
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 47
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 49
一、公司的利润分配政策 ...... 49
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 51
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 52
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 56
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ......... 56二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 60
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 ...... 61
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 61
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 62
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 63
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、中国核电、本公司、公司 | 指 | 中国核能电力股份有限公司 |
| 控股股东、中核集团 | 指 | 中国核工业集团有限公司 |
| 实际控制人、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 本次中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 董事会决议公告日 | 指 | 2024年7月12日 |
| 本预案 | 指 | 中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《中国核能电力股份有限公司章程》（2023年5月修订稿） |
| 徐大堡1、2号项目 | 指 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 |
| 徐大堡3、4号项目 | 指 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 |
| 漳州3、4号项目 | 指 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 |
| 田湾7、8号项目 | 指 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
| 千瓦 | 指 | 电功率的计量单位，以kW表示 |
| 千瓦时 | 指 | 电能的计量单位，以kW·h表示 |
| 发电量 | 指 | 在某一时段内所发出电量的总和 |
| 售电量 | 指 | 在某一时段内销售电量的总和 |
| 上网电量 | 指 | 发电厂在上网电量计量点向电网输入的电量，即发电厂向电网企业出售的电量 |
| 上网电价 | 指 | 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格 |
| 华龙一号 | 指 | 中国拥有完全自主知识产权的三代压水堆技术，采用“能动与非能动”相结合的安全设计理念，首堆示范工程电功率116.1万千瓦，设计寿命60年 |
| CP300 | 指 | 中核集团自主设计的30万千瓦的压水堆技术 |
| CP600 | 指 | 中核集团在吸收国际压水堆技术的基础上，自主设计的60万千瓦二代改进型压水堆技术 |
| CP1000 | 指 | 中核集团在吸收国际压水堆技术的基础上，自主设计的100万千瓦二代改进型压水堆技术 |
| VVER-1000 | 指 | 俄罗斯设计准三代压水堆技术，设置双层安全壳、堆芯捕集器，电功率100万千瓦，设计寿命40年 |
| VVER-1200 | 指 | 俄罗斯设计的三代压水堆技术，设置双层安全壳、堆芯捕集器，采用“能动与非能动”相结合的安全设计理念。电功率120万千瓦，设计寿命60年 |
| AP1000 | 指 | 西屋公司开发的三代压水堆技术，采用非能动安全设施和简化的电厂设计，电功率125万千瓦，设计寿命60年 |
| CAP1000 | 指 | 全面消化吸收西屋公司开发的形成国产化三代压水堆技术，采用非能动安全设施和简化的电厂设计，电功率125万千瓦，设计寿命60年 |
| 重水堆、CANDU-6 | 指 | 加拿大设计的以重水作为慢化剂和冷却剂、天然铀为燃料、采用不停堆更换燃料的反应堆技术，电功率70万千瓦，设计寿命40年 |
| 能力因子 | 指 | 机组可用发电量与额定发电量的比值，用百分比表示，机组能力因子反映核电厂在优化计划停堆活动和降低非计划能量损失方面管理的有效性，全部机组的平均能力因子为各机组能力因子的算数平均值 |
| WANO | 指 | 世界核电运营者协会（World Association of Nuclear Operators，WANO），为1985年5月在莫斯科成立的非营利性、非政府的世界性组织，联合世界范围内所有运行商用核电站的国家与企业，致力于推动核电运行达到最高可能性的安全标准 |
本预案中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 中国核能电力股份有限公司 |
| 英文名称： | China National Nuclear Power Co., Ltd |
| 法定代表人： | 卢铁忠 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 中国核电 |
| 股票代码： | 601985 |
| 上市时间： | 2015年6月10日 |
| 总股本： | 18,883,284,867股 |
| 注册地址： | 北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼 |
| 办公地址： | 北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼 |
| 办公地址的邮政编码： | 100097 |
| 电话号码： | 86-10-81920188 |
| 传真号码： | 86-10-81920369 |
| 电子信箱： | cnnp_zqb@cnnp.com.cn |
| 经营范围： | 发电、输电、供电业务；通用设备修理；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着环境污染、气候变暖和全球能源结构性短缺等问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。全世界主要经济体均积极推动绿色转型发展，发展清洁能源已成为政府关注的焦点和相关企业的重点。“碳达峰、碳中和”目标对我国加快构建清洁低碳能源系统提出了革命性要求。优化能源结构，改变以煤炭为主的高碳能源电力结构，转向清洁能源为主的低碳能源结构，构建安全清洁低碳高效的能源体系，是大势所趋和必由之路。清洁低碳能源将成为增量主体，核电具有安全、经济、高效、低碳的优势，是我国
应对气候变化的重要能源选择，核电作为稳定基荷能源与风电、光伏等间歇性、分散性可再生能源互补发展的新局面正快速形成。预计“十四五”期间，我国核电装机规模将进一步加快增长，发电量将大幅增加。到2035年，核能发电量在我国电力结构中的占比将达到10%左右。远期来看，我国核电发展潜力巨大，前景广阔，中国将逐步成为世界核电的产业中心，实现从核电大国到核电强国的跨越。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、为全面建设核工业强国提供有力的资金支持
核工业是高科技战略产业，是国家安全的重要基石。随着国家对于核电项目审批进入常态化阶段，公司预计2024-2030年核电在运装机容量将进一步提升。而在运装机增长需要资金支持，公司将面临较大资金缺口，需尽快通过本次融资为投资计划的实施提供有力的资金支持。
2、以金融强国建设全面推进国家重大战略实施的重要举措
2023年10月，中央金融工作会议在北京举行，会议首次提出“金融强国”建设目标，要着力打造现代金融机构和市场体系，疏通资金进入实体经济的渠道，优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能。本次发行是金融系统主动服务国家重大战略需求，是促进金融强国建设与国家重大战略需求的有机契合与融通互促，是以金融强国建设推进国家重大战略实施的重要举措。
3、打造社保基金会支持国家战略科技产业的新典范
社保基金会是社会保障制度的压舱石，与中央企业之间有天然的血脉联系。社保基金会与中核集团共同参与中国核电本次发行，有助于向资本市场展现社保基金会和中核集团对公司和我国核电产业高质量发展的关心与信心，也是社保基金会和中核集团双方优势互补、合作共赢，共同服务国家战略的新典范。
4、降低公司资产负债率，推动高质量发展
近年来，公司债权融资规模较大，公司通过本次发行借助资本市场进行股权融资，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面有利于公司降低资产负债率，提高债务偿还能力，改善财务状况，优化资本结构，推动高质量发
展。
5、完善公司股权结构，提升公司治理能力
中核集团为公司控股股东，截至2024年3月31日，中核集团及其一致行动人控制公司59.76%的股份。通过本次发行引入战略投资者有助于进一步优化中国核电的股东结构，提升公司治理体系和治理能力的现代化水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为中核集团及社保基金会。其中，中核集团拟认购金额为20亿元，社保基金会拟认购金额为120亿元。
截至本预案公告日，中核集团及其一致行动人控制公司59.76%的股份，为公司的控股股东。中核集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本次发行完成前，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过5%，成为公司的关联方。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况
（一）股票发行的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中核集团及社保基金会。发行对象以现金方式全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，
发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次拟发行的股票数量为1,643,192,488股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,664,985,460股（含本数）。其中，中核集团拟认购金额为20亿元，认购数量为234,741,784股；社保基金会拟认购金额为120亿元，认购数量为1,408,450,704股。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得
的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（八）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过140.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 421.88 | 27.42 |
| 2 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 523.47 | 31.47 |
| 3 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 | 396.62 | 53.93 |
| 4 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 506.29 | 27.18 |
| 合 计 | 1,848.26 | 140.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中核集团及社保基金会。本次发行完成前，中核集团是公司的控股股东，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、公司章程等规定，社保基金会将成为公司的关联方。综上所述，本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十二会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需履行如下程序：
1、有权国资监管单位批准本次发行；
2、公司股东大会审议通过本次发行方案；
3、上交所审核通过本次发行方案；
4、中国证监会对本次发行方案作出同意注册决定。
在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东中核集团以及战略投资者社保基金会，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
一、发行对象的基本情况
（一）中核集团
1、基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司法定代表人：余剑锋注册资本：5,950,000万元成立日期：1999年6月29日社会统一信用代码：91110000100009563N注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子
设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案公告日，中核集团的控股股东为国务院国资委，根据中核集团2023年度审计报告，国务院国资委持有中核集团93.51%股权。
3、主营业务情况
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。60多年来，我国核工业的管理体制先后经历从三机部、二机部、核工业部、核工业总公司到中核集团的历史变迁，完整的核工业体系始终保存在中核集团并不断得到新的发展，为核工业的发展壮大奠定了重要基础。
2018年1月，党中央、国务院作出中核集团和原中核建设集团合并重组的重大决策。新的中核集团建立起先进核能利用、天然铀、核燃料、核技术应用、工程建设、核环保、装备制造、金融投资等核心产业以及核产业服务、新能源、贸易、健康医疗等市场化新兴产业，形成更高水平的核工业创新链和产业链，显著提升了我国核工业的资源整合利用水平和整体国际竞争实力。
4、简要财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 13,664.20 | 13,384.28 |
| 负债合计 | 9,685.66 | 9,484.70 |
| 所有者权益合计 | 3,978.55 | 3,899.57 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 576.58 | 2,805.71 |
| 利润总额 | 90.88 | 293.12 |
| 净利润 | 71.14 | 223.64 |
注：2023年度数据经审计、2024年一季度数据未经审计
5、中核集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况截至本预案公告日，中核集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后，中核集团与公司之间的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，中核集团与公司之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。中核集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即中核集团及其关联方与公司相互提供相关服务及产品，如工程建设承包服务、核燃料采购与设备及技术进口代理、燃料组件加工、技术服务、金融服务等。公司与中核集团的关联交易已在公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。中核集团拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次向特定对象发行股票的募投项目建设运营可能涉及与中核集团的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
7、本预案披露前二十四个月内，中核集团与上市公司之间的重大交易情况本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东中核集团的重大交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
8、认购资金来源情况说明
根据中核集团签署的承诺函，中核集团参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股
的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在上市公司直接或间接向中核集团提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。
（二）社保基金会
1、基本情况
单位名称：全国社会保障基金理事会法定代表人：刘伟统一社会信用代码：12100000717800822N地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座组织类型及经济性质：事业单位开办资金：800万人民币机构职责：
社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
2、股权控制关系
截至本预案公告日，社保基金会是财政部管理的事业单位。
3、主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：
（1）全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金（以下简称个人账户基金）纳入全国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
（2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
（3）划转的部分国有资本，是根据2017年11月9日国务院印发的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有的划转中央企业国有股权，单独核算。
4、简要财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 28,835.21 |
| 负债合计 | 2,819.06 |
| 权益合计 | 26,016.15 |
| 项目 | 2022年度 |
| 收入 | -1,236.93 |
| 费用 | 143.97 |
| 净收益 | -1,380.90 |
注：表中为全国社会保障基金2022年度财务数据，2023年度数据未公布
5、社保基金会及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况截至本预案公告日，社保基金会及其主要负责人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后，社保基金会与公司之间的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，社保基金会将成为公司持股5%以上股东，但不会导致实际控制权发生变化，不会干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。社保基金会和公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，不会损害上市公司及其股东的利益。本次发行完成后，社保基金会与公司开展业务合作将构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
7、本预案披露前二十四个月内，社保基金会与上市公司之间的重大交易情况本发行预案披露前二十四个月内，社保基金会与公司未发生重大交易。
8、认购资金来源情况说明
根据社保基金会签署的承诺函，社保基金会用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于中国核电及其关联方的情形，不存在与中国核电进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在中国核电、中国核电的控股股东、实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向社保基金会提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排
的情形。
9、社保基金会符合《注册管理办法》第五十七条要求的说明
本次向特定对象发行股票的发行对象社保基金会系公司董事会拟引入的战略投资者。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。社保基金会在本次向特定对象发行股票中认购的股份自本次向特定对象发行股票完成之日起三十六个月内不得转让。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条相关规定。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司分别与中核集团、社保基金会签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
股份发行方（甲方）：中国核能电力股份有限公司
股份认购方（乙方）：中国核工业集团有限公司、全国社会保障基金理事会
签订时间：2024年7月11日
（二）本次发行
1、发行人本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的股票。
（三）发行价格和定价原则
1、本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告之日。
2、本次发行的发行价格为8.52元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的百分之八十与截至定价基准日最近一年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响。若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的
每股发行价格将做相应调整。
（四）认购金额、认购方式和认购数量
1、乙方以现金方式认购本次发行的部分股份，认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额 （亿元） |
| 1 | 中核集团 | 234,741,784 | 20.00 |
| 2 | 社保基金会 | 1,408,450,704 | 120.00 |
| 合计 | 1,643,192,488 | 140.00 | |
2、发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中载明的付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于3个自然日。
3、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称有资格的会计师事务所）对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后（相关费用由甲方承担），再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发
行人应在收到全部股份认购价款后10个工作日内至登记结算机构办理新增股份的登记托管事项，并促使该等股份尽快完成登记在乙方名下。
（五）股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方送股、转增股本、股份分割、配股等事项而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市流通交易。
（六）滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）协议的生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
2、甲方就本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、本次发行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
（八）协议的变更、解除和终止
1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议可依据下列情况之一终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；
（3）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（九）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未能通过上交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。
三、附条件生效的战略合作协议内容摘要
截至本预案公告日，公司与社保基金会签署了附条件生效的战略合作协议，上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
发行人（甲方）：中国核能电力股份有限公司
战略投资者（乙方）：全国社会保障基金理事会
签订时间：2024年7月11日
（二）战略合作目的
2023年7月24日，中共中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），为进一步推动资本市场高质量发展，提出了有关意见，其中包括大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，并建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，完善全国社会保障基金、基本养老保险基金投资政策。为全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，乙方通过参与上市公司向特定对象发行股票，进一步加大对资本市场的支持力度，在服务国家战略、助力资本市场高质量发展的同时，促进投资安全和保值增值。
在“碳达峰、碳中和”国家战略背景下，我国能源结构绿色化趋势明显，能源绿色低碳转型加速，而核电作为清洁能源，是保障国家能源安全、实现双碳战略的重要力量。清洁能源项目的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措，甲方作为中国核工业集团有限公司下属的我国重要的核电以及风电、光伏等其他可再生能源的开发、运营公司，在核电领域，在国内拥有较强的竞争力。截至2023年底，其控股在运核电机组数达到25台，控股装机容量2,375万千瓦；控股在建及核准待建机组15台，装机容量1,756.5万千瓦。甲方核电年发电量超过2,000亿千瓦时。在新能源领域，甲方近年来持续发力，控股的风电、光伏等新能源项目快速发展。
为深入贯彻落实国家能源发展战略，甲方拟引入在清洁能源领域具有深刻行业理解和产业布局的战略合作者。甲乙双方将开展全方位、多维度合作，助力甲方提升公司治理水平、盈利能力与市场竞争力，切实保障股东权益，共同推动上市公司实现高质量、可持续发展。
（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、社保基金会具备的优势
社保基金会是财政部管理的事业单位，作为基金投资运营机构，主要职责包
括：管理运营全国社会保障基金；受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权；经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。党的十八大以来，社保基金会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党中央决策部署，主动将基金投资运营融入党和国家长治久安、资本市场健康发展的大局。社保基金会作为战略投资者具备以下优势：
（1）鲜明的政治性和人民性
社保基金事业具有鲜明的政治性和人民性。全国社会保障基金是国家应对人口老龄化的重要战略储备基金，是多层次社会保障体系的重要组成部分，具有“压舱石”作用，也是应对人口老龄化的重要财力基础，是党的民生事业、民心工程。受托地方管理的基本养老保险基金更是老百姓的“养命钱”，关乎几代人老有所养、老有所安，关乎民生和民心，关乎为人民谋幸福、为民族谋复兴的伟大事业。划转部分国有资本充实社保基金，是增强基本养老保险制度可持续性的重要举措，为促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度提供了有力保障，充分体现了国有企业全民所有，发展成果全民共享。社保基金会坚持以人民为中心，围绕保障和改善民生，始终做到发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由人民共享，以高度的责任感、使命感进一步提升基金投资运营能力，更好满足人民日益增长的美好生活需要。
（2）丰富的战略性资源
截至2022年末，全国社会保障基金资产总额2.88万亿元，受托运营的基本养老保险基金资产总额1.85万亿元。符合条件的中央企业和中央金融机构划转工作已于2020年末全面完成，共划转国有资本总额1.68万亿元。作为全国成立最早、最重要的机构投资者，社保基金会通过境内外、一二级市场投资实现了广泛的行业覆盖，积累了丰富的投资经验，取得了优异的投资业绩，树立了负责任机构投资者的良好形象，能够持有上市公司较大比例股份，且为上市公司增信增誉。投资实践中，社保基金会与各委托省份地方政府、主要中央企业、大型金融机构、行业头部企业、重点科研院所等建立了广泛深入的合作关系，有能力按上市公司需求对接各类战略性资源，助力提升上市公司核心竞争力、创新能力和盈利能力。
（3）长期资金、耐心资本
社保基金会推动建立稳定的资金注入机制，探索拓展新的资金来源渠道，建立动用和回补机制，坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，不断完善适应长期投资的绩效考核机制，充分发挥在管基金作为长期资金、耐心资本的优势和作用。2022年9月，社保基金会制定发布《全国社会保障基金理事会实业投资指引》，明确了社保基金会实业投资中长期发展规划，进一步完善了实业投资管理运营体系。实业投资作为社保基金会重要资产类别，其主要特征是通过适当放弃流动性获取行业增长和企业价值提升带来的中长期绝对收益。在实业投资管理上，将积极发挥长期资金优势和市场引领作用，加大对关系国民经济命脉和国计民生的战略性、基础性领域的长期股权投资力度，在实现跨周期、长期稳定投资回报的同时，带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
（4）积极股东主义
社保基金会践行可持续投资原则，秉持积极股东主义，向多数被投企业派出董事，主动参与公司治理。截至2023年末，社保基金会共有派出董事9名，覆盖17家被投企业，其中包括多家上市公司。派出董监事密切跟踪被投企业经营情况与行业动态，认真审议企业重大事项议案，及时反映企业经营面临的问题和风险，充分发挥“探头作用”“警报效力”。社保基金会积极行使股东权利，从最大化股东和企业利益的角度从严审议股东大会议案，在股东大会上敢于发声、主动发声，表明自身态度与立场，切实提升被投企业公司治理的规范程度和有效性。同时，社保基金会通过发函、会谈等方式强化被投企业管理，协助解决问题，及时防控风险。
2、双方的协同效应
双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：
（1）甲方是一家以清洁能源为主的电力公司，清洁能源项目建设需要大额、长期资金。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方较大比例股份并长期持有，同时根据甲方清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提下，
以适当的方式为甲方清洁能源业务提供持续的资本支持。
（2）甲方作为上市公司，公司治理整体健全、规范、有效。乙方参与被投企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东职责，并向甲方派出1名非独立董事，推动甲方进一步提升治理能力和水平。
（3）甲方的主营业务为电力（核能发电与风、光发电）销售业务、核电相关技术服务与咨询业务。能源行业是乙方重点投资领域，乙方在该行业已有一定投资布局，对行业现状及未来发展的理解较为深刻，能够根据甲方需求对接相关战略性资源，推动合作共赢。
（四）双方的合作方式及合作领域
1、乙方以战略投资者的身份认购甲方本次发行的股票，成为甲方重要股东之一。双方同意建立工作层面定期沟通机制，不定期举行管理层会晤。甲方愿意为乙方派出的董事提供履职保障。双方同意在董事会、股东大会等治理载体方面保持良好沟通。
2、乙方基于战略投资者定位，将持续关注能源行业发展态势，围绕甲方的发展战略、重点项目建设进展、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议，根据甲方需求对接相关战略性资源，并探索双方合作对外开展投资的可行性。
（五）合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分整合双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是主动融入和服务国家双碳战略，助力保障国家能源安全；二是提升上市公司治理水平、公司质量和内在价值，推动上市公司实现高质量、可持续发展；三是促使上市公司保持稳健的经营业绩，合理提升现金分红比例，进一步推动上市公司实现价值创造和股东投资回报，促进乙方投资安全和保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展。
（六）合作期限
双方一致同意，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日。
（七）战略投资者拟认购股份情况
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的股份认购协议为准。
（八）参与上市公司治理的安排
乙方有权依照法律法规和《公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。本次发行完成（即本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下）后，乙方有权向甲方提名1名具备资格的非独立董事候选人。甲方将尽力促成该董事提名议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序被选举成为甲方董事后，将参与甲方董事会决策，在甲方公司治理中发挥积极作用。
（九）不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权
乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制上市公司股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求上市公司控制权，包括但不限于与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，合意挑战，也不协助、联合任何第三方实质挑战上市公司控股股东对上市公司的绝对控制权，包括但不限于因乙方主动行为导致任何第三方所控制的上市公司表决权比例超过上市公司控股股东所控制的上市公司表决权比例的50%，也不会以直接或通过乙方控制的主体在二级市场增持上市公司股份的方式谋求或协助他方谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。为免疑义，截至本协议签署之日，乙方无控制的主体。
乙方进一步承诺，不会利用持股地位或影响力干预及影响上市公司控股股
东对上市公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响上市公司的正常生产经营活动。
（十）未来退出安排
乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持所持股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行，且不转让给除上市公司控股股东以外的持有上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人以及该等主体的关联方。
（十一）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并与股份认购协议同时生效。
（十二）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（十三）协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（3）双方就本次发行签署的股份认购协议终止或者被解除的；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
5、双方一致同意，本协议终止或者本协议约定的合作期限到期的，本协议涉及保密、违约责任及适用法律及争议的解决条款应当继续有效。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过140.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 421.88 | 27.42 |
| 2 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 523.47 | 31.47 |
| 3 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 | 396.62 | 53.93 |
| 4 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 506.29 | 27.18 |
| 合 计 | 1,848.26 | 140.00 | |
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）募集资金投资项目必要性分析
1、支持新项目建设，助力公司发展战略
根据公司的“十四五”规划目标，到2025年，公司运行电力装机容量达到5,600万千瓦；公司核能多用途利用打开新局面，核电技术服务产值实现“翻一番”，非核清洁能源成为百亿级产业，敏捷清洁技术产业取得突破；公司核电运行业绩全球领先。本次发行的募集资金可以配合公司核电项目建设，满足新项目建设资金需求，为公司战略发展提供资金保障。
2、缓解资金压力，增强运营能力
本次发行募集资金有利于缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。因此，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
（二）募集资金投资项目可行性分析
1、适应公司现有生产经营规模
截至2024年3月31日，公司核电控股在运机组25台，装机容量2,375.0万千瓦；控股在建及核准待建机组15台，装机容量1,756.5万千瓦，核电装机容量合计4,131.5万千瓦。公司新能源控股在运装机容量2,134.06万千瓦，包括风电
733.26万千瓦、光伏1,400.80万千瓦，另控股独立储能电站67.9万千瓦；控股在建装机容量1,426.26万千瓦，包括风电333.98万千瓦，光伏1,092.28万千瓦。公司的募投项目均为核电项目，募投项目将进一步增加公司核电装机规模，与公司现有生产经营规模相适应。
2、适应公司财务状况
公司资产质量良好，截至2024年3月31日，公司总资产5,657.01亿元，资产规模大，现金流稳健，具有持续盈利能力，财务状况良好。核电项目开发建设需要预先投入大量的资金，随着公司生产经营规模的扩张，对于项目开发建设的资金需求不断加大。因此，公司拟将本次发行的募集资金全部用于投资相关核电项目建设，可以有效满足公司经营规模迅速扩张带来的资金需求，并降低资产负债率和节省财务费用。
公司募投项目盈利能力良好，本次募集资金将提升公司资产规模，增加公司盈利能力，增加公司资金实力，降低公司财务风险。因而，本次募集资金投资项目与公司财务状况相适应。
3、适应公司管理能力和技术水平
公司拥有国内最丰富的核电在建和运行机型与堆型，其中压水堆包括CP300、CP600、CP1000、VVER-1000、VVER-1200、AP1000、CAP1000、华龙一号等，重水堆包括CANDU-6等，机型的多样化促使公司研究、掌握、发展了丰富的技术和管理能力，培养了5,000余名管理和技术人才，打造了一支拥有2,000多名核电工匠的专业运维队伍，在生产准备、核电调试、运行支持、核电大修、专业维修、核电培训、技术支持和核电信息化等领域具备核心竞争力及对外服务输出能力。公司技术服务品牌已形成良好的口碑及影响力，针对用户需求，推出了具
有中国特色的安全生产指标体系、经验反馈管理体系、设备可靠性管理系统、燃料运维一体化服务、专家支持团队、核电信息化等多款具有核电特色的技术服务产品，得到业内一致认可。
（三）募集资金投资项目基本情况
本次拟募集资金总额不超过140.00亿元，在扣除相关发行费用后，拟将募集资金用于下表所示项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施方式 | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集资金 （亿元） |
| 1 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 中核辽宁核电有限公司 | 控股子公司 | 421.88 | 27.42 |
| 2 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 中核辽宁核电有限公司 | 控股子公司 | 523.47 | 31.47 |
| 3 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 | 中核国电漳州能源有限公司 | 控股子公司 | 396.62 | 53.93 |
| 4 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 中核苏能核电有限公司 | 控股子公司 | 506.29 | 27.18 |
合计
| 合计 | 1,848.26 | 140.00 |
1、辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目
（1）项目基本情况
辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目位于辽宁省葫芦岛市辖兴城市。本期工程建设2台单机容量125万千瓦的国产化CAP1000核电机组，总装机容量250万千瓦，设计寿期60年。单台机组建设工期60个月左右。
本项目的业主为中核辽宁核电有限公司，由中核集团下属中国核电、中国大唐集团核电有限公司、江苏省国信集团有限公司、浙江浙能电力股份有限公司，按照54%、24%、12%、10%的比例共同出资构成组建，负责项目的投资、建设和运营管理。
（2）项目背景及建设必要性
辽宁省大量能源需要从省外、国外调入，解决能源供应的难度日益加大，能源供应保障和安全面临新的挑战。辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目的建成发电，将优化辽宁省的电源供应结构，提高能源的自给率，为保障辽宁省的能源安
全和经济安全作出贡献，有助于实现经济可持续发展。
（3）资格文件取得情况
徐大堡1、2号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
1）该项目已于2023年8月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目核准的批复》（发改能源﹝2023﹞1157号）；2）公司已于2023年11月获得了兴城市自然资源局颁发的《中华人民共和国自然资源部不动产权证书》（辽（2023）兴城不动产权第0015614号）；
3）该项目已于2023年11月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于辽宁徐大堡核电站1、2号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2023﹞119号）。
（4）项目估算及经济评价
该项目工程总投资421.88亿元，该项目拟使用本次募集资金27.42亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期60个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。
2、辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目
（1）项目基本情况
辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目位于辽宁省葫芦岛市辖兴城市。本期工程建设2台单机容量127.4万千瓦的AES-2006型压水堆核电机组，总装机容量
254.8万千瓦。单台机组建设工期65个月左右。
本项目的业主为中核辽宁核电有限公司，由中核集团下属中国核电、中国大唐集团核电有限公司、江苏省国信集团有限公司、浙江浙能电力股份有限公司，按照54%、24%、12%、10%的比例共同出资构成组建，负责项目的投资、建设和运营管理。
（2）项目背景及建设必要性
辽宁省电网负荷大，一次能源缺乏，一次能源的产量较难满足省内生产耗能的需要。在发电能源短缺但电能需要量较大的辽宁省合理开发利用核能，是解决辽宁省一次能源缺乏的战略措施。辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目的建成发电，将有助于优化辽宁省和东北地区能源结构，为东北全面振兴提供绿色能源保障。
（3）资格文件取得情况
徐大堡3、4号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
1）该项目已于2021年5月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目核准的批复》（发改能源﹝2021﹞681号）；
2）公司已于2021年10月获得了兴城市自然资源局颁发的《中华人民共和国自然资源部不动产权证书》（辽（2021）兴城不动产权第0016488号）；
3）该项目已于2021年7月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于辽宁徐大堡核电站3、4号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2021﹞62号）。
（4）项目估算及经济评价
该项目工程总投资523.47亿元，该项目拟使用本次募集资金31.47亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期65个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。
3、福建漳州核电站3、4号机组项目
（1）项目基本情况
福建漳州核电站3、4号机组项目为福建漳州核电站的扩建项目，计划建设2台单机容量120万千瓦的“华龙一号”压水堆核电机组，总装机容量240万千
瓦。单台机组建设工期60个月左右。本项目业主为中核国电漳州能源有限公司。中核国电漳州能源有限公司是由中国核电和国家能源投资集团有限责任公司按照51%：49%的比例出资构成组建，负责本项目的建设、运营。
（2）项目背景及建设必要性
福建电网是华东电网的重要组成部分。福建省近年来的用电需求持续增长，综合考虑福建省电力市场空间和规划电源的建设进度，为满足负荷快速发展的需要、保障省内能源供应安全，适时开工建设新的电源项目具备必要性，福建漳州核电站3、4号机组可作为“十五五”期间的备选电源，对福建省经济可持续发展起到积极作用。
（3）资格文件取得情况
漳州3、4号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
1）该项目已于2022年6月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于核准福建漳州核电站二期工程项目的批复》（发改能源﹝2022﹞1489号）；
2）公司已于2024年1月获得了中华人民共和国福建省漳州市云霄县人民政府下发的《云霄县人民政府关于同意划拨福建漳州核电站二期工程项目用地的批复》（云政综﹝2024﹞2号）；
3）该项目已于2024年2月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于福建漳州核电站3、4号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2024﹞24号）。
（4）项目估算及经济评价
该项目工程总投资396.62亿元，该项目拟使用本次募集资金53.93亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期60个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良
好。
4、江苏田湾核电站7、8号机组项目
（1）项目基本情况
江苏田湾核电站7、8号机组项目为江苏田湾核电站的扩建项目，位于江苏省连云港市连云区，建设2台单机容量126.5万千瓦的AES-2006型压水堆核电机组，总装机容量253万千瓦。单台机组建设工期65个月左右。
本项目业主为中核苏能核电有限公司，由中国核电、连云港金联能源投资有限公司、江苏省国信集团有限公司，按照51%、29%、20%的比例出资构成组建，负责本项目的建设、运营。
（2）项目背景及建设必要性
江苏省作为经济大省，电力需求大，为建立安全、可靠、稳定、经济的能源保障体系，能源供应必须采取多元化的战略。发展核电是江苏省能源供应多元化战略的重要组成部分，有利于缓解江苏省一次能源供应的紧张状况、减轻运输压力、提高能源供应安全性，为江苏省能源供应的可持续发展打下良好基础。
（3）资格文件取得情况
田湾7、8号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
1）该项目已于2021年5月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于核准江苏田湾核电站7、8号机组项目的批复》（发改能源﹝2021﹞680号）；
2）公司已于2022年8月1日取得连云港市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（编号：苏（2022）连云港市不动产权第0075923号）；
3）该项目已于2021年5月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于田湾核电站7、8号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2021﹞40号）。
（4）项目估算及经济评价
该项目工程总投资506.29亿元，该项目拟使用本次募集资金27.18亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期65个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。
综上所述，公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司核电建设前期投入需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司扩大公司的生产经营规模。此外，本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金将全部用于公司主营业务核电项目的开发建设，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他与本次向特定对象发行股票相关的修改或调整公司章程计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次拟发行的股票数量为1,643,192,488股，其中中核集团拟认购数量为234,741,784股，社保基金会拟认购数量为1,408,450,704股。本次发行完成后，中核集团及其一致行动人合计持有的公司股份占公司总股本的比例为56.12%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后，社保基金会对公司的直接持股比例为
6.86%。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行所募集的资金将全部用于公司主营业务核电项目的开发建设。本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次向特定对象发行股票一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额有望随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策和市场风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。尽管核电为清洁能源，国家政策支持清洁能源优先上网，但若电力需求总量大幅下降，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）电价调整的风险
在中国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价由核准电价和市场电价组成，其中，核准电价是由国家相关价格主管部门核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准；市场电价根据市场供需情况确定，有一定的波动性。如果相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形，则公司的业务及利润将受到不利影响。
（三）电量消纳风险
全国发电装机容量增速高于电力消费增速，发电能力阶段性过剩，核电机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，公司参与市场化交易的电量呈逐年上升趋势。随着我国发电装机规模的不断提升，受地区消纳能力及电能远距离传输设施的限制，若发电能力持续高于消纳能力，可能对公司生产电能的消纳造成不利影响。
（四）可再生能源补贴政策变化的风险
2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2022年10月，国家电网和南方电网发布了《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人新能源电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会导致公司无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
二、经营风险
（一）核安全风险
尽管核电站在选址、设计、建造、运行和退役中按核安全法规要求建立了质量保证体系，并在实施过程中接受国家核安全局等监管当局的监督，但设备系统故障和人因失误仍可能导致事故发生；极端事故条件下发生放射性事故，放射性物质可能泄露。预防事故发生和事故处理会影响公司的经营和收益。此外，非本公司原因导致的核安全事件也可能造成国家政策的调整，从而影响公司的经营和收益。
（二）工程建设项目未来收益不达预期的风险
公司目前部分在建项目受设备研发与制造、设计变更等因素影响，工程造价可能增加，工程项目进度也存在一定的不确定性。在上述两个因素影响下，公司工程建设项目的未来收益可能达不到预期。
（三）机组稳定运行风险
在核电站运行过程中，可能由于设备老化故障、程序缺陷和人因失误等原因，影响核电站的安全稳定运行。同时，由于输出电网故障、强台风等原因，可能影
响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故。近年来，公司通过建立设备可靠性管理体系，努力提高设备可靠性，但设备可靠性依然是影响机组安全可靠运行的重要因素。
三、财务风险
（一）融资风险
大型核电项目具有建设施工期长、施工成本高、需求资金量大的特点。依照公司制定的发展规划，公司几个核电项目正处于建设期，未来几年将保持较大规模的投资额。大规模的投资支出将增加公司的融资压力，也将增加公司的债务负担。
（二）资产负债率较高风险
公司近年来资产负债率较高，2024年3月31日的资产负债率为70.20%。公司资产负债率较高的原因主要是公司近年来投资核电和新能源项目较多，而当前电力行业新建项目的资本金比例一般为20%，其余80%主要通过银行贷款解决。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相应加大了公司的债务偿付压力。
（三）汇率风险
公司所从事的核电业务需要从国外采购部分设备、材料等，需要用外币支付，公司形成一定规模的外币借款。汇率的波动将影响到公司核电工程成本及相关的财务费用，故公司的经营业绩面临一定的汇率风险。
（四）弃置费计提不足的风险
核电站弃置费用是核电站经过经济寿命周期运行结束退役时的处置与治理费用，包括核设施封存、监护、设备拆除、清洗去污以及最终处置等费用。目前国内已投运核电机组一般按项目总投资或核电站竣工决算在线固定资产原值的10%计提核电站弃置费用，并按照现值计入固定资产。如未来已计提的弃置费不足以覆盖全部弃置费用时，公司的经营业绩将受到影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目相关风险
大型核电项目具有建设施工期长、安全要求高、施工技术复杂、施工成本高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、机组达不到设计指标、运行不稳定、土地房产运行许可等证照办理时间拖延等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际生产能力受设备的运行状况及造价、市场需求的变化等因素的影响，产品的销售和项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。这些风险会对项目的总体建设目标造成重大影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。
（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经
济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效的公司章程对利润分配政策规定如下：
“1、公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十；
3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；
4、董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司可在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股份结构合理的基础上，以股票股利的方式分配利润；
5、若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；
6、公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；
7、公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能
力实施当年的现金分红方案。公司的差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。”
公司现行有效的公司章程对利润分配审议程序规定如下：
“1、公司董事会负责制订利润分配方案；
2、董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
3、公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；
5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络
投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2021年度利润分派方案
2022年4月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司2021年度股利分配方案的议案》，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.15元（含税）。2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案，并于2022年7月15日将现金红利予以发放，共计派发现金红利2,827,560,263.55元（含税）。
2、2022年度利润分派方案
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过《关于公司2022年度股利分配方案的议案》，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.17元（含税）。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，并于2023年7月14日将现金红利予以发放，共计派发现金红利3,210,158,427.39元（含税）。
3、2023年度利润分派方案
2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司2023年度股利分配方案的议案》，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.195元（含税）。2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
| 年份 | 含税现金分红（万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2023年 | 368,224.05 | 1,046,096.92 | 35.20% |
| 2022年 | 321,015.84 | 867,236.74 | 37.02% |
| 年份 | 含税现金分红（万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2021年 | 282,756.03 | 767,718.49 | 36.83% |
| 项目 | 金额/占比 | ||
| 最近三年累计现金分红合计（万元） | 971,995.92 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利润（万元） | 893,684.05 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利润的比例 | 108.76% | ||
注：上表中2023年度现金分红金额以2024年3月31日公司股本总数及2023年度利润分配方案进行预计。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东的年均净利润的比例约为108.76%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司未分配利润主要用于支持公司的项目建设及日常经营，以满足公司各项业务开展的资金需求，促进公司主营业务的持续健康发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的利润分配政策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》相关要求以及公司章程的相关规定，公司董事会制定了《中国核能电力股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定在符合国家相关法律法规及公司章程关于利润分配规定的前提下，充分考虑了股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。
（三）未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划
1、利润分配形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
3、若当年收到的子公司现金分红扣除下一年度预计自有资本金开支、总部费用开支及按原有分红比例的当年应分红金额后，仍有额外资金，且无临时重大资金支出安排的，公司将在原有分红比例的基础上，进一步提高股利支付率。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、发放股票股利的条件：在满足监管规定及公司章程规定的前提下，若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
6、利润分配的期间间隔：公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。
（四）利润分配决策程序和机制
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合独立董事、外部监事（如有）和中小股东的意见，制订利润分配方案，董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行。公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司章程和本规划规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按公司章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合公司章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（五）本规划的生效机制
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次向特定对象发行股票于2024年10月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次向特定对象发行股份数量为1,643,192,488股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为1,400,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至2024年3月31日总股本18,883,284,867股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、2024年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较上期下滑
10%；（2）与上期持平；（3）较上期上升10%。
7、2024年末归属于母公司普通股股东的净资产=2023年末归属于母公司普通股股东的净资产+2024年归属于母公司普通股股东的净利润+本次募集资金净额。
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响，不考虑现金分红对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2023年度/2023年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | |
| 总股本（股） | 18,883,284,867 | 18,883,284,867 | 20,526,477,355 |
| 假设情形1：公司2024年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较上年下滑10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,046,096.92 | 941,487.23 | 941,487.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,023,355.23 | 921,019.71 | 921,019.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.554 | 0.499 | 0.491 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.554 | 0.499 | 0.491 |
| 扣除非经常性损益后基 | 0.542 | 0.488 | 0.481 |
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2023年度/2023年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | |
| 本每股收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.542 | 0.488 | 0.481 |
| 期末归属于母公司普通股股东的净资产（万元） | 8,992,332.36 | 9,933,819.59 | 11,333,819.59 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 4.762 | 5.261 | 5.522 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.19% | 9.95% | 9.71% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.93% | 9.73% | 9.50% |
| 假设情形2：公司2024年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较上年不变 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,046,096.92 | 1,046,096.92 | 1,046,096.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,023,355.23 | 1,023,355.23 | 1,023,355.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.554 | 0.554 | 0.546 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.554 | 0.554 | 0.546 |
| 扣除非经常性损益后基 | 0.542 | 0.542 | 0.534 |
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2023年度/2023年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | |
| 本每股收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.542 | 0.542 | 0.534 |
| 期末归属于母公司普通股股东的净资产（万元） | 8,992,332.36 | 10,038,429.28 | 11,438,429.28 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 4.762 | 5.316 | 5.573 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.19% | 10.99% | 10.73% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.93% | 10.75% | 10.50% |
| 假设情形3：公司2024年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较上年上升10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,046,096.92 | 1,150,706.61 | 1,150,706.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,023,355.23 | 1,125,690.76 | 1,125,690.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.554 | 0.609 | 0.601 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.554 | 0.609 | 0.601 |
| 扣除非经常性损益后基 | 0.542 | 0.596 | 0.588 |
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2023年度/2023年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | |
| 本每股收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.542 | 0.596 | 0.588 |
| 期末归属于母公司普通股股东的净资产（万元） | 8,992,332.36 | 10,143,038.97 | 11,543,038.97 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 4.762 | 5.371 | 5.623 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.19% | 12.03% | 11.74% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.93% | 11.77% | 11.49% |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为电力（核能发电与风、光发电）销售业务、核电相关技术服务与咨询业务。本次募投项目是公司扩大装机规模、发展壮大主营业务的重要举措。募集资金有利于满足公司前期项目建设和运营的资金需求，优化公司财务结构，改善公司财务状况，进而提高公司经济效益及整体实力。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司员工受教育程度高、技术能力强，公司培养和造就了一支高素质的核电站工程建设管理、生产运行和经营管理人才队伍，其中包括2,000多名核电工匠的高水平专业运维队伍，在生产准备、核电调试、运行支持、核电大修、设备管理专业维修、核电培训、技术支持、商务采购和核电信息化等领域具备核心竞争力及对外服务输出能力，是进行核电规模化建设、推动产业大发展最重要的人才保障。此外，公司突出完善体制机制，建设人才梯队，加强高端人才培养和高端人才引进，完善人才激励与考核机制，完善人员调配管理机制，建立首席科带管理制度，制定首席专家、科技带头人选拔管理机制，持续优化干部队伍结构，推动高层次人才队伍建设，充分发挥高水平人才作用。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。
2、技术储备
公司一直以来坚持核电技术消化吸收再创新，掌握多项核心技术。公司拥有
国内最丰富的核电在建和运行机组堆型，其中压水堆包括CP300、CP600、CP1000、VVER-1000、VVER-1200、AP1000、CAP1000、华龙一号等，重水堆包括CANDU-6。堆型和机型的多样化促使公司研究、掌握、发展了丰富的技术和管理能力，同时在一定程度上避免了单一技术可能发生的共因故障。公司具有多年核电运营管理实践，始终视安全为第一责任，不断提升核电机组安全运行水平。2023年，公司旗下核电机组有18台WANO满分，综合指数98.22分，先进指标占比超过75%，WANO综合指数平均值持续三年全球领先。公司通过科技创新推动高质量发展，修订形成“3-888”科技创新总体规划，构建三大研究领域“应用基础科研+运维与在建工程科研+产业化科研”，开启第一批公司级科研平台的统筹建设工作。因此，公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。
3、市场储备
电力行业是关乎民生的支柱性产业，是现代经济发展的基础。工业生产和居民日常生活均高度依赖电力，因此电力行业系国家战略、政策聚焦的重点领域。近年来，我国发电量保持增长，全社会的用电需求量也在不断攀升。公司客户群体已覆盖国内主要的电网营运企业，公司本身也在电力消纳领域具有较强的市场竞争力，公司未来业务的发展和募投项目的实施均具有良好的客户基础和市场资源。综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监
督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“一、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东中核集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
中国核能电力股份有限公司董事会
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