中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年七月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 4
（一）本次发行的背景 ...... 4
（二）本次发行的目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式 ...... 5
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 6
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 6
（三）本次发行对象选择标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
（一）本次发行定价原则和依据的合理性 ...... 6
（二）本次发行定价方法和程序的合理性 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）本次发行程序合规 ...... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 13
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ...... 13
八、结论 ...... 14
释 义在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、中国核电、本公司、公司 | 指 | 中国核能电力股份有限公司 |
| 控股股东、中核集团 | 指 | 中国核工业集团有限公司 |
| 实际控制人、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 本次中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 董事会决议公告日 | 指 | 2024年7月12日 |
| 预案 | 指 | 中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
| 发电量 | 指 | 在某一时段内所发出电量的总和 |
本文中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
随着环境污染、气候变暖和全球能源结构性短缺等问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。全世界主要经济体均积极推动绿色转型发展，发展清洁能源已成为政府关注的焦点和相关企业的重点。
“碳达峰、碳中和”目标对我国加快构建清洁低碳能源系统提出了革命性要求。优化能源结构，改变以煤炭为主的高碳能源电力结构，转向清洁能源为主的低碳能源结构，构建安全清洁低碳高效的能源体系，是大势所趋和必由之路。清洁低碳能源将成为增量主体，核电具有安全、经济、高效、低碳的优势，是我国应对气候变化的重要能源选择，核电作为稳定基荷能源与风电、光伏等间歇性、分散性可再生能源互补发展的新局面正快速形成。预计“十四五”期间，我国核电装机规模将进一步加快增长，发电量将大幅增加。到2035年，核能发电量在我国电力结构中的占比将达到10%左右。远期来看，我国核电发展潜力巨大，前景广阔，中国将逐步成为世界核电的产业中心，实现从核电大国到核电强国的跨越。
（二）本次发行的目的
1、为全面建设核工业强国提供有力的资金支持
核工业是高科技战略产业，是国家安全的重要基石。随着国家对于核电项目审批进入常态化阶段，公司预计2024-2030年核电在运装机容量将进一步提升。而在运装机增长需要资金支持，公司将面临较大资金缺口，需尽快通过本次融资为投资计划的实施提供有力的资金支持。
2、以金融强国建设全面推进国家重大战略实施的重要举措
2023年10月，中央金融工作会议在北京举行，会议首次提出“金融强国”建设目标，要着力打造现代金融机构和市场体系，疏通资金进入实体经济的渠道，
优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能。本次发行是金融系统主动服务国家重大战略需求，是促进金融强国建设与国家重大战略需求的有机契合与融通互促，是以金融强国建设推进国家重大战略实施的重要举措。
3、打造社保基金会支持国家战略科技产业的新典范
社保基金会是社会保障制度的压舱石，与中央企业之间有天然的血脉联系。社保基金会与中核集团共同参与中国核电本次发行，有助于向资本市场展现社保基金会和中核集团对公司和我国核电产业高质量发展的关心与信心，也是社保基金会和中核集团双方优势互补、合作共赢，共同服务国家战略的新典范。
4、降低公司资产负债率，推动高质量发展
近年来，公司债权融资规模较大，公司通过本次发行借助资本市场进行股权融资，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面有利于公司降低资产负债率，提高债务偿还能力，改善财务状况，优化资本结构，推动高质量发展。
5、完善公司股权结构，提升公司治理能力
中核集团为公司控股股东，截至2024年3月31日，中核集团及其一致行动人控制公司59.76%的股份。通过本次发行引入战略投资者有助于进一步优化中国核电的股东结构，提升公司治理体系和治理能力的现代化水平。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行A股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次募集资金到位后，公司将按计划推进募投项目建设，项目实施完成后，公司装机容量有所增长，业务规模进一步提升。募集资金将有效提高公司的资金
实力，降低公司财务风险，有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，本次向特定对象发行股票对公司长期战略发展具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
为满足业务发展需求，公司近年债务融资规模扩大，资产负债率上升。股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为中核集团及社保基金会。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为2名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2024年7月11日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，尚需获得有权国资审批单位批复，并在上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内向特定对象发行，本次发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）关于融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。
本次向特定对象发行股票数量不超过56.65亿股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）关于时间间隔
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过140.00亿元（含本数），公司拟使用全部募集资金用于投资建设核电项目，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。
5、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中核集团及社保基金会，不超过三十五名，且属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
6、本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是
指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
7、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行中，中核集团和社保基金会承诺拟认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定。
（二）本次发行程序合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2024年7月11日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，尚需获得有权国资审批单位批复，并在上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行
股票全部呈报批准程序。综上，本次发行已履行现阶段所必需的程序，程序具有合规性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，涉及关联交易的相关议案关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国核能电力股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与
相关主体承诺事项的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的持续盈利能力和综合竞争实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
中国核能电力股份有限公司董事会
年 月 日