证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-040债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施
与相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本公告中如无特别说明，相关用语具有与《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次向特定对象发行股票于2024年10月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次向特定对象发行股份数量为1,643,192,488股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册核准并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为1,400,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至2024年3月31日总股本18,883,284,867股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、假设2024年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）较上期下滑10%；（2）与上期持平；（3）较上期上升10%。
7、假设2024年末归属于母公司普通股股东的净资产假设数=2023年末归属于母公司普通股股东的净资产+2024年归属于母公司普通股股东的净利润+本次募集资金净额。
8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响，不考虑现金分红对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2023年度/2023年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | |
| 总股本（股） | 18,883,284,867 | 18,883,284,867 | 20,526,477,355 |
| 假设情形1：公司2024年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较上年下滑10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,046,096.92 | 941,487.23 | 941,487.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,023,355.23 | 921,019.71 | 921,019.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.554 | 0.499 | 0.491 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.554 | 0.499 | 0.491 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.542 | 0.488 | 0.481 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.542 | 0.488 | 0.481 |
| 期末归属于母公司普通股股东的净资产（万元） | 8,992,332.36 | 9,933,819.59 | 11,333,819.59 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 4.762 | 5.261 | 5.522 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.19% | 9.95% | 9.71% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.93% | 9.73% | 9.50% |
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2023年度/2023年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | |
| 假设情形2：公司2024年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较上年不变 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,046,096.92 | 1,046,096.92 | 1,046,096.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,023,355.23 | 1,023,355.23 | 1,023,355.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.554 | 0.554 | 0.546 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.554 | 0.554 | 0.546 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.542 | 0.542 | 0.534 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.542 | 0.542 | 0.534 |
| 期末归属于母公司普通股股东的净资产（万元） | 8,992,332.36 | 10,038,429.28 | 11,438,429.28 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 4.762 | 5.316 | 5.573 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.19% | 10.99% | 10.73% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.93% | 10.75% | 10.50% |
| 假设情形3：公司2024年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较上年上升10% | |||
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2023年度/2023年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | （2024年度/2024年12月31日） | |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,046,096.92 | 1,150,706.61 | 1,150,706.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 1,023,355.23 | 1,125,690.76 | 1,125,690.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.554 | 0.609 | 0.601 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.554 | 0.609 | 0.601 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.542 | 0.596 | 0.588 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.542 | 0.596 | 0.588 |
| 期末归属于母公司普通股股东的净资产（万元） | 8,992,332.36 | 10,143,038.97 | 11,543,038.97 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 4.762 | 5.371 | 5.623 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.19% | 12.03% | 11.74% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.93% | 11.77% | 11.49% |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过140.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 421.88 | 27.42 |
| 2 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 523.47 | 31.47 |
| 3 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 | 396.62 | 53.93 |
| 4 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 506.29 | 27.18 |
| 合 计 | 1,848.26 | 140.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性
1、募集资金投资项目必要性分析
（1）支持新项目建设，助力公司发展战略
根据公司的“十四五”规划目标，到2025年，公司运行电力装机容量达到5,600万千瓦；公司核能多用途利用打开新局面，核电技术服务产值实现“翻一番”，非核清洁能源成为百亿级产业，敏捷清洁技术产业取得突破；公司核电运行业绩全球领先。本次发行的募集资金可以配合公司核电项目建设，满足新项目建设资金需求，为公司战略发展提供资金保障。
（2）缓解资金压力，增强运营能力
本次发行募集资金有利于缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。因此，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
2、募集资金投资项目可行性分析
（1）适应公司现有生产经营规模
截至2024年3月31日，公司核电控股在运机组25台，装机容量2,375.0万千瓦；控股在建及核准待建机组15台，装机容量1,756.5万千瓦，核电装机容量合计4,131.5万千瓦。公司新能源控股在运装机容量2,134.06万千瓦，包括风电
733.26万千瓦、光伏1,400.80万千瓦，另控股独立储能电站67.9万千瓦；控股在建装机容量1,426.26万千瓦，包括风电333.98万千瓦，光伏1,092.28万千瓦。公司的募投项目均为核电项目，募投项目将进一步增加公司核电装机规模，与公司现有生产经营规模相适应。
（2）适应公司财务状况
公司资产质量良好，截至2024年3月31日，公司总资产5,657.01亿元，资产规模大，现金流稳健，具有持续盈利能力，财务状况良好。核电项目开发建设需要预先投入大量的资金，随着公司生产经营规模的扩张，对于项目开发建设的资金需求不断加大。因此，公司拟将本次发行的募集资金全部用于投资相关核电
项目建设，可以有效满足公司经营规模迅速扩张带来的资金需求，并降低资产负债率和节省财务费用。公司募投项目盈利能力良好，本次募集资金将提升公司资产规模，增加公司盈利能力，增加公司资金实力，降低公司财务风险。因而，本次募集资金投资项目与公司财务状况相适应。
（3）适应公司管理能力和技术水平
公司拥有国内最丰富的核电在建和运行机型与堆型，其中压水堆包括CP300、CP600、CP1000、VVER-1000、VVER-1200、AP1000、CAP1000、华龙一号等，重水堆包括CANDU-6等，机型的多样化促使公司研究、掌握、发展了丰富的技术和管理能力，培养了5,000余名管理和技术人才，打造了一支拥有2,000多名核电工匠的专业运维队伍，在生产准备、核电调试、运行支持、核电大修、专业维修、核电培训、技术支持和核电信息化等领域具备核心竞争力及对外服务输出能力。公司技术服务品牌已形成良好的口碑及影响力，针对用户需求，推出了具有中国特色的安全生产指标体系、经验反馈管理体系、设备可靠性管理系统、燃料运维一体化服务、专家支持团队、核电信息化等多款具有核电特色的技术服务产品，得到业内一致认可。
3、募集资金投资项目基本情况
本次拟募集资金总额不超过140.00亿元，在扣除相关发行费用后，拟将募集资金用于下表所示项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施方式 | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集资金 （亿元） |
| 1 | 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 中核辽宁核电有限公司 | 控股子公司 | 421.88 | 27.42 |
| 2 | 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 中核辽宁核电有限公司 | 控股子公司 | 523.47 | 31.47 |
| 3 | 福建漳州核电站3、4号机组项目 | 中核国电漳州能源有限公司 | 控股子公司 | 396.62 | 53.93 |
| 4 | 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 中核苏能核电有限公司 | 控股子公司 | 506.29 | 27.18 |
合计
| 合计 | 1,848.26 | 140.00 |
（1）辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目
1）项目基本情况辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目位于辽宁省葫芦岛市辖兴城市。本期工程建设2台单机容量125万千瓦的国产化CAP1000核电机组，总装机容量250万千瓦，设计寿期60年。单台机组建设工期60个月左右。本次项目的业主为中核辽宁核电有限公司，由中核集团下属中国核电、中国大唐集团核电有限公司、江苏省国信集团有限公司、浙江浙能电力股份有限公司，按照54%、24%、12%、10%的比例共同出资构成组建，负责项目的投资、建设和运营管理。2）项目背景及建设必要性辽宁省大量能源需要从省外、国外调入，解决能源供应的难度日益加大，能源供应保障和安全面临新的挑战。辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目的建成发电，将优化辽宁省的电源供应结构，提高能源的自给率，为保障辽宁省的能源安全和经济安全作出贡献，有助于实现经济可持续发展。3）资格文件取得情况徐大堡1、2号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
该项目已于2023年8月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目核准的批复》（发改能源﹝2023﹞1157号）；
公司已于2023年11月获得了兴城市自然资源局颁发的《中华人民共和国自然资源部不动产权证书》（辽（2023）兴城不动产权第0015614号）；
该项目已于2023年11月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于辽宁徐大堡核电站1、2号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2023﹞119号）。
4）项目估算及经济评价
该项目工程总投资421.88亿元，该项目拟使用本次募集资金27.42亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期60个月、两
台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。
（2）辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目
1）项目基本情况辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目位于辽宁省葫芦岛市辖兴城市。本期工程建设2台单机容量127.4万千瓦的AES-2006型压水堆核电机组，总装机容量254.8万千瓦。单台机组建设工期65个月左右。
本次项目的业主为中核辽宁核电有限公司，由中核集团下属中国核电、中国大唐集团核电有限公司、江苏省国信集团有限公司、浙江浙能电力股份有限公司，按照54%、24%、12%、10%的比例共同出资构成组建，负责项目的投资、建设和运营管理。2）项目背景及建设必要性辽宁省电网负荷大，一次能源缺乏，一次能源的产量较难满足省内生产耗能的需要。在发电能源短缺但电能需要量较大的辽宁省合理开发利用核能，是解决辽宁省一次能源缺乏的战略措施。辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目的建成发电，将有助于优化辽宁省和东北地区能源结构，为东北全面振兴提供绿色能源保障。3）资格文件取得情况徐大堡3、4号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
该项目已于2021年5月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目核准的批复》（发改能源﹝2021﹞681号）；
公司已于2021年10月获得了兴城市自然资源局颁发的《中华人民共和国自然资源部不动产权证书》（辽（2021）兴城不动产权第0016488号）；
该项目已于2021年7月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于辽宁徐大堡核电站3、4号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2021﹞62号）。
4）项目估算及经济评价该项目工程总投资523.47亿元，该项目拟使用本次募集资金31.47亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期65个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。
（3）福建漳州核电站3、4号机组项目
1）项目基本情况福建漳州核电站3、4号机组项目为福建漳州核电站的扩建项目，计划建设2台单机容量120万千瓦的“华龙一号”压水堆核电机组，总装机容量240万千瓦。单台机组建设工期60个月左右。本项目业主为中核国电漳州能源有限公司。中核国电漳州能源有限公司是由中国核电和国家能源投资集团有限责任公司按照51%：49%的比例出资构成组建，负责本项目的建设、运营。
2）项目背景及建设必要性福建电网是华东电网的重要组成部分。福建省近年来的用电需求持续增长，综合考虑福建省电力市场空间和规划电源的建设进度，为满足负荷快速发展的需要、保障省内能源供应安全，适时开工建设新的电源项目具备必要性，福建漳州核电站
3、4号机组可作为“十五五”期间的备选电源，对福建省经济可持续发展起到积极作用。3）资格文件取得情况漳州3、4号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
该项目已于2022年6月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于核准福建漳州核电站二期工程项目的批复》（发改能源﹝2022﹞1489号）；公司已于2024年1月获得了中华人民共和国福建省漳州市云霄县人民政府下发的《云霄县人民政府关于同意划拨福建漳州核电站二期工程项目用地的批复》（云政综﹝2024﹞2号）；
该项目已于2024年2月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于福建漳州核电站3、4号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2024﹞24号）。4）项目估算及经济评价该项目工程总投资396.62亿元，该项目拟使用本次募集资金53.93亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期60个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。
（4）江苏田湾核电站7、8号机组项目
1）项目基本情况
江苏田湾核电站7、8号机组项目为江苏田湾核电站的扩建项目，位于江苏省连云港市连云区，建设2台单机容量126.5万千瓦的AES-2006型压水堆核电机组，总装机容量253万千瓦。单台机组建设工期65个月左右。
本项目业主为中核苏能核电有限公司，由中国核电、连云港金联能源投资有限公司、江苏省国信集团有限公司，按照51%、29%、20%的比例出资构成组建，负责本项目的建设、运营。
2）项目背景及建设必要性
江苏省作为经济大省，电力需求大，为建立安全、可靠、稳定、经济的能源保障体系，能源供应必须采取多元化的战略。发展核电是江苏省能源供应多元化战略的重要组成部分，有利于缓解江苏省一次能源供应的紧张状况、减轻运输压力、提高能源供应安全性，为江苏省能源供应的可持续发展打下良好基础。
3）资格文件取得情况
田湾7、8号项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
该项目已于2021年5月获得了国家发展和改革委员会下发的《国家发展和改革委关于核准江苏田湾核电站7、8号机组项目的批复》（发改能源﹝2021﹞680号）；
公司已于2022年8月1日取得连云港市自然资源和规划局颁发的《中华人民
共和国不动产权证书》（编号：苏（2022）连云港市不动产权第0075923号）；该项目已于2021年5月获得了中华人民共和国生态环境部下发的《关于田湾核电站7、8号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审﹝2021﹞40号）。4）项目估算及经济评价该项目工程总投资506.29亿元，该项目拟使用本次募集资金27.18亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。按照单台机组工期65个月、两台机组间隔10个月、运行期间经济计算期30年计算，项目资本金内部收益率预计可达项目核准投资估算中的预期收益率9.00%水平，投资经济效益良好。
综上所述，公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司核电建设前期投入需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
（三）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司扩大公司的生产经营规模。此外，本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目
产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为电力（核能发电与风、光发电）销售业务、核电相关技术服务与咨询业务。本次募投项目是公司扩大装机规模、发展壮大主营业务的重要举措。募集资金有利于满足公司前期项目建设和运营的资金需求，优化公司财务结构，改善公司财务状况，进而提高公司经济效益及整体实力。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司员工受教育程度高、技术能力强，公司培养和造就了一支高素质的核电站工程建设管理、生产运行和经营管理人才队伍，其中包括2,000多名核电工匠的高水平专业运维队伍，在生产准备、核电调试、运行支持、核电大修、设备管理专业维修、核电培训、技术支持、商务采购和核电信息化等领域具备核心竞争力及对外服务输出能力，是进行核电规模化建设、推动产业大发展最重要的人才保障。此外，公司突出完善体制机制，建设人才梯队，加强高端人才培养和高端人才引进，完善人才激励与考核机制，完善人员调配管理机制，建立首席科带管理制度，制定首席专家、科技带头人选拔管理机制，持续优化干部队伍结构，推动高层次人才队伍建设，充分发挥高水平人才作用。因此，公司优质的人员储备为本次募投项目的实施奠定了坚实基础。
2、技术储备
公司一直以来坚持核电技术消化吸收再创新，掌握多项核心技术。公司拥有国内最丰富的核电在建和运行机组堆型，其中压水堆包括CP300、CP600、CP1000、VVER-1000、VVER-1200、AP1000、CAP1000、华龙一号等，重水堆包括CANDU-
6。堆型和机型的多样化促使公司研究、掌握、发展了丰富的技术和管理能力，同时在一定程度上避免了单一技术可能发生的共因故障。公司具有多年核电运营管理实践，始终视安全为第一责任，不断提升核电机组安全运行水平。2023年，公司旗下核电机组有18台WANO满分，综合指数98.22分，先进指标占比超过75%，WANO综合指数平均值持续三年全球领先。公司通过科技创新推动高质量发展，修订形成“3-888”科技创新总体规划，构建三大研究领域“应用基础科研+运维与在建工程科研+产业化科研”，开启第一批公司级科研平台的统筹建设工作。因此，公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。
3、市场储备
电力行业是关乎民生的支柱性产业，是现代经济发展的基础。工业生产和居民日常生活均高度依赖电力，因此电力行业系国家战略、政策聚焦的重点领域。近年来，我国发电量保持增长，全社会的用电需求量也在不断攀升。公司客户群体已覆盖国内主要的电网营运企业，公司本身也在电力消纳领域具有较强的市场竞争力，公司未来业务的发展和募投项目的实施均具有良好的客户基础和市场资源。综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专
用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“一、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
六、承诺如公司未来实施股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东中核集团根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024年7月12日