证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：2024-022
新国脉数字文化股份有限公司关于与中国电信集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签为期3年的《金融服务框架协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务。
? 鉴于公司与财务公司受同一主体中国电信集团有限公司（以下简称“中国电信”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易尚需提请公司临时股东大会审议。
? 截至本公告日，过去12个月内公司与财务公司发生的利息收入关联交易金额约为人民币1926万元。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、贷款及其他金融服务。
2024年7月12日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于与中国电信集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。关联董事陈文俊先生、闫栋先生、李原先生已对该议案回避表决。该议案事前已经独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
鉴于公司与财务公司受同一主体中国电信控制，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提请公司临时股东大会审议。
截至本公告日，过去12个月内公司与财务公司发生的利息收入关联交易金额约为人民币1926万元。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
中国电信持有公司51.16%股份，为公司的控股股东；中国电信股份有限公司（以下简称“中电信”）持有公司4.13%股份，与中国电信构成一致行动人。根据《上市规则》，公司系中国电信、中电信的关联企业，财务公司系中国电信、中电信的关联附属公司，双方的交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会（现称“国家金融监督管理总局”）北京监管局（以下简称“北京银保监局”）批准成立的非银行金融机构企业集团财务公司，成立于2019年1月8日，已取得由北京银保监局颁发的《金融许可证》。2023年8月10日经国家金融监督管理总局北京监管局批准换发了新的《金融许可证》。现合法持有国家金融监督管理总局北京监管局颁发的《金融许可证》。财务公司的基本情况如下：
注册地址：北京市西城区西直门内大街118号八层
金融许可证机构编码：L0269H211000001
统一社会信用代码：91110102MA01GMFHXA
注册资本：50亿元人民币
法定代表人：李英辉
股东情况：中电信出资35亿元，占比70%；中国电信出资7.5亿元，占比15%；中国通信服务股份有限公司出资7.5亿元，占比15%。
《金融许可证》载明的业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑。
截至2023年12月31日，财务公司资产合计人民币665.68亿元，所有者权益合计人民币54.31亿元。2023年，财务公司营业收入人民币12.32亿元，利润总额人民币3.03亿元，净利润人民币2.27亿元。
财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，风险管理不存在重大缺陷。财务公司与本公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
三、关联交易标的基本情况
财务公司可以向公司提供以下金融服务：
（1）吸收存款；
（2）办理贷款；
（3）办理票据贴现；
（4）办理资金结算与收付；
（5）提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（6）办理票据承兑；
（7）办理产品买方信贷和消费信贷；
（8）金融监管总局许可的其他服务。
四、关联交易主要内容
（一）关于存款
财务公司吸收公司存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所
给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司吸收公司存款所给予的利率条件与财务公司吸收其他成员单位同期限同种类存款所给予的利率条件相同。
（二）关于贷款及票据贴现
财务公司向公司提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取的贷款利率、票据贴现利率将等于或低于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司向公司提供贷款、票据贴现所给予的利率条件与财务公司向其他成员单位提供同期限同种类贷款、同期限同种类同金额票据贴现所给予的利率条件相同。
（三）关于其他金融服务
财务公司向公司提供其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银行颁布的或国家金融监督管理总局及其派出机构等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参照公司主要合作商业银行向公司提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将等于或低于公司主要合作商业银行。同等条件下，财务公司向公司所收取费用标准应与财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位收取费用标准相同。
有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（四）协议生效和期限
协议需经公司与财务公司双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章，并经公司股东大会审议通过之日起成立，有效期为2025年1月1日至2027年12月31日。
五、关联交易金额及履约风险控制
（一）关联交易金额
合约期内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元；财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元；其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币1000万元。
（二）协议的履行及风险控制
财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照金融监管总局颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合金融监管总局以及其他有关法律、行政法规的规定。
出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起3个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（4）财务公司出现严重支付危机；
（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（6）财务公司因违法违规受到金融监管总局等监管部门的行政处罚；
（7）财务公司被金融监管总局责令进行整顿；
（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
公司向财务公司提出授信申请，财务公司将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
六、关联交易对上市公司的影响
财务公司持有合法有效的《金融许可证》，具有为企业集团成员单位提供金
融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。公司认为，与财务公司续签的《金融服务框架协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年7月12日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于与中国电信集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。关联董事陈文俊先生、闫栋先生、李原先生已对该议案回避表决。
该议案已经独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
此项交易尚需提交公司临时股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开2024年第二次专门会议，就公司与财务公司续签《金融服务框架协议》及相关关联交易事项进行事前审核，认为：财务公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。本次交易为前次交易的正常延续，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司董事会
2024年7月13日