证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-040
深圳科瑞技术股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票共计90.22万股，约占回购注销前公司总股本的
0.22%。
2、涉及激励对象人数：106人。
3、本次用于回购注销限制性股票的资金总额为7,841,922.40元，回购资金为自有资金。
4、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意因激励对象离职、第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标及公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划涉及的限制性股票合计
90.22万股由公司回购注销，回购价格为8.692元/股。
一、本激励计划已履行的审议程序
（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》的议案。
（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。
（八）2024年5月21日，公司披露《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、部分激励对象离职
鉴于3名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股由公司回购注销。
2、公司层面业绩考核不达标
根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为“2023年营业收入不低于33亿元；或2023年净利润不低于
3.3亿元”，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。根据2023年度经审计的财务报告，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及103名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。
3、公司拟终止实施本激励计划
公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个解除限售期对应103名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。
综上，回购注销限制性股票合计90.22万股。
（二）限制性股票的回购价格及定价依据
根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（2023年7月6日，含当日）至公司第四届董事会第十二次会议召开日（2024年4月26日，不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。公司于2023年6月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因2022年年度权益分派，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。
公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，2023年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派送现金股利 1.72元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”。
调整方法为，派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此P=8.76-0.172=8.588元/股。
因此，本激励计划回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=8.588×（1+1.50%×295÷365）≈8.692元/股。综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为8.692元/股，回购注销限制性股票合计90.22万股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为7,841,922.40元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销完成情况
截至2024年6月20日止，公司已向上述激励对象支付限制性股票回购价款共计7,841,922.40元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0086号），截至2024年6月20日止，公司变更后的注册资本为人民币410,762,170元，股本为人民币410,762,170元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于2024年7月12日完成。
四、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股 | 1,639,004 | 0.40 | -902,200 | 736,804 | 0.18 |
| 无限售条件股 | 410,025,366 | 99.60 | 0 | 410,025,366 | 99.82 |
| 总股本 | 411,664,370 | 100.00 | -902,200 | 410,762,170 | 100.00 |
注：以上总股本以公司现有总股本为准，未计入其他回购股影响。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
深圳科瑞技术股份有限公司
董 事 会2024年7月13日