（证券代码：603713）
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年七月二十四日
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议须知为维护股东的合法权益，确保密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依
法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议议程
一、 会议基本情况
1、现场会议时间：2024年7月24日（星期三）14:00
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2024年7月24日
（星期三）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：2024年7月24日（星期三）9:15-15:00
3、现场会议地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、 会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1） 《关于变更回购股份用途并注销的议案》；
（2） 《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
7、复会，监票人宣读表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
11、宣布股东大会结束。
议案一：
关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
为提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将历次回购股份方案用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中剩余2,290,159股库存股进行注销并相应减少注册资本。
本次变更回购股份用途并注销的事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务、经营和债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
本议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，并提请股东大会授权公司董事会办理注销回购专用证券账户库存股的相关手续。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年7月24日
议案二：
关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
由于公司可转换公司债券转股、拟回购注销部分限制性股票及拟注销回购专用证券账户库存股，公司总股本发生变化。因此公司决定相应变更注册资本并修改《公司章程》，具体情况如下：
一、 变更注册资本情况
（一）可转换公司债券转股的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，公司于2022年9月16日公开发行了8,723,880张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币87,238.80万元。经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号）同意，公司可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年9月22日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月22日）起至本次可转债到期日（2027年9月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
2024年1月24日至2024年6月30日，“密卫转债”累计转股257股，公司总股本相应增加257股。
（二）限制性股票回购注销的情况
公司于2024年4月11日召开了第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划授予限制性股票的6名激励对象第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的56,775股限制性股票
进行回购注销。
目前，公司正在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上述56,775股限制性股票的回购注销手续，并将及时履行相关信息披露义务。本次回购注销手续办理完成后，公司总股本将相应减少56,775股。
（三）回购专用账户库存股注销的情况
公司于2024年7月8日召开了第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟将历次回购股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并拟对回购专用证券账户中剩余2,290,159股库存股进行注销。上述议案尚需提交公司股东大会审议。本次注销手续办理完成后，公司总股本将相应减少2,290,159股。
综上，因可转债转股，公司总股本增加257股，注册资本由164,293,615元变更为164,293,872元。待本次限制性股票回购注销及回购专用证券账户库存股注销完成，公司总股本将减少2,346,934股，注册资本将由164,293,872元变更为161,946,938元。
二、 修改《公司章程》情况
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币164,293,615元。 第二十条 公司股份总数为164,293,615股，公司的股本结构为：普通股164,293,615股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。 | 第六条 公司注册资本为人民币161,946,938元。 第二十条 公司股份总数为161,946,938股，公司的股本结构为：普通股161,946,938股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。 |
除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年7月24日