证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2024-051债券代码：123194 债券简称：百洋转债
青岛百洋医药股份有限公司关于子公司为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年5月20日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，2024年7月5日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的议案》（以下简称“本次收购”，涉及公司统称“标的公司”）。公司对上海百洋制药股份有限公司（以下简称“上海百洋制药”，曾用名为上海现代中医药股份有限公司）的收购已于2024年7月12日完成交割，上海百洋制药被纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年5月20日、2024年6月11日、2024年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本次收购交割日，上海百洋制药股份有限公司存在为其控股子公司上海黄海制药有限责任公司（以下简称“黄海制药”）、青岛百洋制药有限公司（以下简称“青岛百洋制药”）提供担保的情况，上述担保为上海百洋制药为支持其控股子公司的日常经营活动的资金需求，具备商业合理性和必要性。
上海百洋制药为其控股子公司提供担保事项已经上海百洋制药股东大会审议通过，符合《上海百洋制药股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，无需经过公司董事会或股东大会审议，无需政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）上海黄海制药有限责任公司
| 公司名称 | 上海黄海制药有限责任公司 |
| 成立时间 | 1989年11月8日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区石太路1288号 |
| 法定代表人 | 涂驭斌 |
| 注册资本 | 10,505万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：生产：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、中药提取。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 上海百洋制药持股100% |
| 与公司的关系 | 为公司间接控股子公司 |
最近一年又一期的主要财务指标：
| （单位：万元） | ||
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（经审计） |
| 资产总额 | 57,963.18 | 62,974.52 |
| 负债总额 | 26,289.78 | 29,402.32 |
| 其中：银行贷款总额 | 5,112.81 | 5,111.21 |
| 流动负债总额 | 24,854.40 | 28,041.98 |
| 净资产 | 31,673.40 | 33,572.20 |
| 资产负债率 | 45.36% | 46.69% |
| 项 目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（经审计） |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 营业收入 | 52,905.49 | 13,373.42 |
| 利润总额 | 8,147.52 | 2,336.41 |
| 净利润 | 6,476.90 | 1,814.32 |
| 信用等级状况 | 资信良好 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
（二）青岛百洋制药有限公司
| 公司名称 | 青岛百洋制药有限公司 |
| 成立时间 | 1990年2月7日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市即墨区太吉路88号 |
| 法定代表人 | 朱晓卫 |
| 注册资本 | 9,830.43万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 上海百洋制药持股93.33%，青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）持股6.67% |
| 与公司的关系 | 为公司间接控股子公司 |
最近一年又一期的主要财务指标：
| （单位：万元） | ||
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（经审计） |
| 资产总额 | 29,130.41 | 32,950.17 |
| 负债总额 | 17,681.71 | 19,788.44 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,116.30 | 1,116.30 |
| 流动负债总额 | 16,432.98 | 18,543.31 |
| 净资产 | 11,448.70 | 13,161.72 |
| 资产负债率 | 60.70% | 60.06% |
| 项 目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（经审计） |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 营业收入 | 23,002.48 | 7,621.69 |
| 利润总额 | 5,480.57 | 2,427.57 |
| 净利润 | 4,759.24 | 1,713.03 |
| 信用等级状况 | 资信良好 | |
| 是否为失信被执行人 | 否 | |
三、担保协议的主要内容
| 序号 | 保证人 | 债务人 | 债权人 | 最高债权额（万元） | 担保方式 | 保证范围 | 保证期间 | 担保合同有效期 | 截至本公告日实际担保余额 （万元） |
| 1 | 上海百洋制药 | 黄海 制药 | 交通银行股份有限公司上海宝山支行 | 5,500.00 | 连带责任保证 | 全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。 | 根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。 | 2020/4/30- 2025/4/30 | 0.00 |
| 2 | 上海百洋制药 | 黄海 制药 | 中国农业银行股份有限公司上海长宁支行 | 6,000.00 | 连带责任保证 | 债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。 | 主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。 | 2023/10/24- 2024/10/23 | 1,100.00 |
| 3 | 上海百洋制药 | 黄海 制药 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 4,000.00 | 连带责任保证 | 被担保主债权及其利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的费用。 | 主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。 | 2024/1/22- 2025/1/21 | 2,843.22 |
| 4 | 上海百 | 黄海 | 平安银 | 2,500.00 | 连带 | 主合同项下债务人所应承担的全 | 从本合同生效日起至主合同项下具体授信 | 2024/3/14- | 1,933.79 |
| 序号 | 保证人 | 债务人 | 债权人 | 最高债权额（万元） | 担保方式 | 保证范围 | 保证期间 | 担保合同有效期 | 截至本公告日实际担保余额 （万元） |
| 洋制药 | 制药 | 行股份有限公司上海分行 | 责任保证 | 部债务（包括或有债务）本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用之和。 | 项下的债务履行期限届满之日后三年。 | 2025/3/13 | |||
| 5 | 上海百洋制药 | 黄海 制药 | 上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行 | 1,000.00 | 连带责任保证 | 主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。 | 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。 | 2024/6/20- 2025/6/19 | 500.00 |
| 6 | 上海百洋制药 | 黄海 制药 | 中国银行上海市长宁支行 | 500.00 | 连带责任保证 | 主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。 | 主债权的清偿期届满之日起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。 | 2024/7/9- 2025/7/9 | 500.00 |
| 7 | 上海百洋制药 | 青岛百洋制药 | 中信银行股份有限公司青岛 | 15,000.00 | 连带责任保证 | 主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。 | 2024/5/11- 2025/12/18 | 2,580.76 |
| 序号 | 保证人 | 债务人 | 债权人 | 最高债权额（万元） | 担保方式 | 保证范围 | 保证期间 | 担保合同有效期 | 截至本公告日实际担保余额 （万元） |
| 分行 | 限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。 | ||||||||
| 合计 | 9,457.77 | ||||||||
四、董事会意见
上海百洋制药对黄海制药、青岛百洋制药提供担保是为支持其业务发展，上述担保合同为上海百洋制药被纳入公司合并报表范围前签署，已经上海百洋制药股东大会审议通过，符合《上海百洋制药股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，无需经过公司董事会或股东大会审议。本次收购交割完成后，公司直接和间接持有上海百洋制药60.199%的股权，上海百洋制药持有黄海制药100%的股权、持有青岛百洋制药93.33%股权，青岛百洋制药其他股东未按出资比例提供同等担保或向上海百洋制药提供反担保。鉴于收购完成后，黄海制药、青岛百洋制药为公司的控股子公司，其经营活动处于公司的有效监管下，公司能有效地防范和控制担保风险，且黄海制药、青岛百洋制药经营稳定，资信状况良好，具有较好的偿债能力，风险可控，因此上述担保不会损害公司的利益。截至本次收购交割日，除上述对担保外，标的公司不存在为他人提供担保的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次收购交割后，公司及控股子公司的担保额度总金额为136,700万元，占公司最近一期经审计净资产的51.23%。截至本公告日，公司及控股子公司对外提供担保总余额为18,498.57万元，占公司最近一期经审计净资产的6.93%。
公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司及控股子公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保事项，不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司2024年第二次临时股东大会决议；
2、上海百洋制药与银行签署的担保合同；
3、上海百洋制药相关决议文件。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会2024年7月12日