股票简称：欧普照明 证券代码：603515
欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
二〇二四年七月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“本公司”、“公司”）《章程》等有关规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计746万股，占本激励计划公告日公司股本总额74,642.6035万股的1.00%。本次授予为首次授予，拟授出600.76万股，占本激励计划公告日公司股本总额74,642.6035万股的0.80%，占本激励计划拟授出总数的80.53%。预留限制性股票
145.24万股，占本激励计划公告日公司股本总额74,642.6035万股的0.19%，占本激励计划拟授出总数的19.47%。
本激励计划为公司第三期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2018年3月1日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；第二期限制性股票激励计划于2023年4月12日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过；前述两期股权激励计划目前尚在实施过程中，所涉及的标的股票总数累计738.03万股，占本激励计划公告日公司股本总额74,642.6035万股的0.99%，未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计323人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为8.61元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
7、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
14、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期、本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目 录
第一章 释义 ...... 5
第二章 实施激励计划的目的 ...... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 9
第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序 ...... 17
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 19
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 20
第九章 限制性股票回购注销原则 ...... 23
第十章 附则 ...... 25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 欧普照明、本公司、公司 | 指 | 欧普照明股份有限公司 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 锁定期/限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或用于偿还债务的期限 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 |
| 解锁条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《欧普照明股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币 元 |
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动欧普照明股份有限公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括本公司独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计323人，包括：公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
授予预留部分的激励对象应自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，本公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况。
第五章 股权激励计划具体内容
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划为向激励对象授予限制性股票。
二、激励计划的股票来源
公司通过在二级市场上回购的本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计746万股，占本激励计划公告日公司股本总额74,642.6035万股的1.00%。本次授予为首次授予，拟授出600.76万股，占本激励计划公告日公司股本总额74,642.6035万股的0.80%，占本激励计划拟授出总数的80.53%。预留限制性股票145.24万股，占本激励计划公告日公司股本总额74,642.6035万股的0.19%，占本激励计划拟授出总数的
19.47%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本比例 |
| 马志伟 | 董事 | 43 | 5.76% | 0.0576% |
| 张雪娟 | 首席财务官 | 10 | 1.34% | 0.0134% |
| 胡兴 | 董事会秘书 | 3 | 0.40% | 0.0040% |
| 核心技术（业务）骨干 （320人） | 544.76 | 73.02% | 0.7298% | |
| 预留权益 | 145.24 | 19.47% | 0.1946% | |
| 合计（323人） | 746 | 100.00% | 0.9994% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、公司聘请的律师事务所应对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、年度报告及半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得售出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。如监管部门对锁定期有额外规定，从其规定。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。
（四）解锁期
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（五）相关禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.61元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。
（二）本次授予价格的确定方法
授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.63元的50%，为每股8.32元；
2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股17.21元的50%，为每股8.61元。
根据上述原则，本计划首次授予限制性股票的授予价格与预留部分限制性股票的授予价格一致，均为每股人民币8.61元。
七、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格予以回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 解锁安排 | 公司考核指标 |
| 第一个解锁期 | 2024年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2022-2023年）的平均值 |
| 第二个解锁期 | 2025年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2023-2024年）的平均值 |
| 第三个解锁期 | 2026年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2024-2025年）平均值的110% |
若预留授予的限制性股票在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标与首次授予的限制性股票业绩考核目标一致。若预留的限制性股票虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下：
| 解锁安排 | 公司考核指标 |
| 第一个解锁期 | 2025年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2023-2024年）的平均值 |
| 第二个解锁期 | 2026年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2024-2025年）的平均值 |
| 第三个解锁期 | 2027年度营业收入或净利润不低于前两个会计年度（即2025-2026年）平均值的110% |
注：“净利润”以归属于上市公司股东的未扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、个人业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人业绩考核等级 | 个人层面归属比例 |
| A（优秀） | 100% |
| B（良好） | 100% |
| C（合格） | 80% |
| D（待提升） | 0% |
| E（不合格） | 0% |
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人
当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
4、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量的，公司必须提交股东大会审议。
律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。限制性股票授予前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。
九、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票746万股，其中首次授予600.76 万股。按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为4,812.10万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2024年7月授予，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
| 授予的限制性股票(万股) | 需摊销的总费用 (万元) | 2024年 (万元) | 2025年 (万元) | 2026年 (万元) | 2027年 (万元) |
| 600.76 | 4,812.10 | 1,403.53 | 2,085.24 | 1,002.52 | 320.81 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、本限制性股票激励计划的成本将在费用科目中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的积极作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、 本计划在交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、 本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。本公司应当在召开股东大会前，在本公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。本公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
三、 本计划经公司股东大会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
四、 限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2024年限制性股票激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
1、 股东大会审议通过本激励计划后，本公司与激励对象签署《2024年限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、 本公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、 本公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、 本公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、 本激励计划经股东大会审议通过后，本公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。本公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若本公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、 本公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一） 本激励计划的变更程序
1、本公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、本公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本激励计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二） 本激励计划的终止程序
1、本公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、本公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
3、激励对象若因违反公司规定被解除劳动合同，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他说明
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、本公司与激励对象之间争议的解决
本公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2024年限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交本公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P 1×（1＋n）/（P
＋P
×n ）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。
三、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票股利、股份拆细、派息、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝P
×（P
＋P
×n ）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（四）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
四、 限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
五、 限制性股票回购注销的程序
1、公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准；
2、律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见；
3、公司向交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年七月十一日