证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2024-049
玉禾田环境发展集团股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市博润资产服务有限公司（以下简称“博润资产”）因企业经营发展需要及日常管理需求，拟承租深圳市福田区梅林街道的中粮?福田大悦广场1栋A座39层、40层、41层的房屋，作为公司及子公司在深圳市的办公场地使用，上述房屋由公司实际控制人周平先生控制的深圳市金枫投资咨询有限公司（以下简称“金枫投资”）、深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司（以下简称“玉蜻蜓投资”）、深圳市海之润投资发展有限公司（以下简称“海之润投资”）持有。房屋租赁期限自2024年8月1日起至2034年12月31日止，建筑面积合计6,321.75平方米，租金单价为138元/平方米每月，承租方承担水费、电费及管理费等费用，预计租赁期内的关联交易总额不超过104,688,180元。租赁协议将于公司董事会审议通过该关联交易事项之后签署。
二、决策和审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年7月8日在公司会议室召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
（二）董事会审议情况
公司于2024年7月12日在公司会议室召开了第三届董事会第四次会议，审议通过《关于关联交易的议案》。关联董事周平、周聪及周明回避表决。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易属于董事会审议权限范围，无须提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年7月12日在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议，审议通过《关于关联交易的议案》。
（四）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，经本公司董事会审议后无需其他有关部门批准。
（五）后续审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.15条规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。”鉴于公司本次关联租赁期为10年4个月，公司将每3年按上述规定履行审议程序及披露义务。
三、关联方基本情况
关联方为公司实际控制人周平先生控制的3家公司：金枫投资、玉蜻蜓投资、海之润投资。以上3家关联方的基本情况如下：
（一）金枫投资
| 金枫投资（本次交易对手） | |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GATBX4U |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2020-07-30 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路11号海松大厦A座1905 |
| 法定代表人 | 陈曼青 |
| 主要股东 | 深圳美丽城乡规划设计有限公司100%持股 |
| 实际控制人 | 周平 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 实缴资本 | 5000万人民币 |
| 关联关系 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 经营范围 | 投资咨询；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务。 |
| 财务状况 | 2023年12年31日总资产40,579,407.39元，净资产42,818,865.77元；2023年度营业收入0元，净利润-1,362,661.46元。以上数据未经审计。 |
| 信用情况 | 不是失信被执行人 |
（二）玉蜻蜓投资
| 玉蜻蜓投资（本次交易对手） | |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GARDT9C |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2020-07-30 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路11号海松大厦A座1903 |
| 法定代表人 | 陈曼青 |
| 主要股东 | 深圳天之润投资咨询有限公司100%持股 |
| 实际控制人 | 周平 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 实缴资本 | 5000万人民币 |
| 关联关系 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 经营范围 | 投资咨询物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务。 |
| 财务状况 | 2023年12年31日总资产40,106,993.92元，净资产42,440,292.6元；2023年度营业收入0元，净利润-1,549,035.24元。以上数据未经审计。 |
| 信用情况 | 不是失信被执行人 |
（三）海之润投资
| 海之润投资（本次交易对手） | |
| 统一社会信用代码 | 91440300083448459C |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2013-11-15 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A座1703 |
| 法定代表人 | 陈曼青 |
| 主要股东 | 周平100%持股 |
| 实际控制人 | 周平 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 实缴资本 | 1000万人民币 |
| 关联关系 | 实际控制人控制的其他企业 |
| 经营范围 | 商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流策划活动、房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询、翻译、打印及复印（以上均不含限制项目）。国内 |
贸易代理；电子产品销售；智能家庭消费设备销售。物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务。
| 财务状况 | 2023年12年31日总资产69,493,953.11元，净资产2,219,438.02元；2023年度营业收入0元，净利润-552,301.16元。以上数据未经审计。 |
| 信用情况 | 不是失信被执行人 |
四、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：中粮?福田大悦广场1栋A座39、40、41层
2、交易标的状态：毛坯房
3、交易标的所在地：深圳市福田区梅林街道
（二）关联交易标的资产权属情况
该交易标的权属为实际控制人周平先生控制的3家公司, 该资产不存在向银行抵押的情况,不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式参照当地租赁市场标准执行。
（二）交易定价的公允性
上述定价原则的确定依据公开、公正、公平的原则做出，符合公允定价的基本原则，不存在利用关联交易进行利益转移，损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。
六、交易协议的主要内容
全资子公司博润资产因企业经营发展所需，拟分别与公司实际控制人周平先生控制的三家公司签署《房屋租赁意向书》，租赁意向书需公司董事会审议通过以后签署，拟签署的主要内容如下：
（一）签约主体、租赁面积、租金标准
| 出租方 （甲方） | 金枫投资 | 玉蜻蜓投资 | 海之润投资 |
| 承租方 （乙方） | 博润资产 | 博润资产 | 博润资产 |
| 租赁楼层 | 大悦广场1栋A座39层 | 大悦广场1栋A座40层 | 大悦广场1栋A座41层 |
| 建筑面积 | 2107.25平方米 | 2107.25平方米 | 2107.25平方米 |
| 租金标准（人民币） | 138元每平米每月，月租金总额为290,800.5元。 | 138元每平米每月，月租金总额为290,800.5元。 | 138元每平米每月，月租金总额为290,800.5元。 |
（二）租赁期限
1、房屋租赁期限自2024年8月1日起至2034年12月31日止。
2、在本意向书项下的租赁期内，甲方同意给予乙方暂定4个月的装修期，自2024年8月1日起至2024年12月31日止（包括首尾两日）（上述期间以下简称“装修期”，若约定装修期内甲方尚未取得不动产权属证明文件的，则装修期自动顺延至甲方取得不动产权属证书之日止）。装修期内，乙方无需支付租金，但仍需支付公用事业费、物业管理费、装修管理费、装修垃圾清运费等其他一切费用。
3、租赁期满，甲方有权收回该房屋。乙方有意继续承租的，应提前30日向甲方提出口头续租要求，征得同意后甲乙双方重新签订房屋租赁合同。
4、本意向书约定的租赁期限届满后，除非甲方或房产产权人收回房屋自用，乙方在同等条件下有优先承租权。新的租赁合同将由双方另行协商后书面签署。
（三）租金
1、租金标准：租金按每平方米每月人民币138元（大写：人民币壹佰叁拾捌元）计算。
双方同意并确认，租赁期限内前三年租金保持不变，此后每3年双方根据市场变动，协商租金调整。因租赁房屋出租所需交纳的税费（包括但不限于房产税等）由乙方承担。
2、租金支付周期和时间：按月支付租金款，首期租金付款时间为2025年1月10日之前，以后每次付款时间为每月10日前支付当月租金。
3、乙方支付租金前，甲方应当先向乙方开具合法有效的增值税发票。
（四）其他费用
租赁期内，与该房屋有关各项费用的承担方式为：
1、乙方承担水费、电费及管理费等费用。
2、甲方承担消防等本意向书未列明的其他费用。
（五）房屋的交付及返还
1、交付：甲方应于2024年7月20日前将房屋按约定条件交付给乙方。《房屋附属设施、设备清单》经双方交验签字或盖章并移交房门钥匙后视为交付完成。
2、返还：租赁期满或意向书解除后，乙方应返还该房屋及其附属设施。甲乙双方验收认可后在《房屋附属设施、设备清单》上签字或盖章。甲乙双方应结清各自应当承担的费用。
（六）意向书的解除
1、经甲乙双方协商一致，可以解除本意向书。
2、有下列情形之一的，本意向书终止，甲乙双方互不承担违约责任：
（1）该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁范围的；
（2）因地震、火灾等不可抗力致使房屋毁损、灭失或造成其他损失的。
3、甲方有下列情形之一的，乙方有权单方免责解除意向书：
（1）未按约定时间交付该房屋达3日的；
（2）交付的房屋及其附属和周边配套设施影响乙方使用的；
（3）不承担约定的维修义务致使乙方无法正常使用该房屋的；
（4）交付的房屋及附属和周边配套设施危及乙方人身和财产安全的。
4、乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除意向书、收回该房屋：
（1）不支付或者不按照约定支付租金达30日的；
（2）擅自改变该房屋用途的；
（3）擅自拆改变动或损坏房屋主体结构的；
（4）利用该房屋从事违法活动的。
（七）违约责任
1、因甲方未按约定履行维修义务造成乙方人身伤害或财产损失的，甲方应承担损害赔偿责任。
2、租赁期内，甲方需提前收回该房屋的，应提前30日通知乙方，将已收取的租金余额、租赁保证金（如有）以及其他费用余额退还乙方并向乙方支付一个月房租作为违约金。同时，甲方应补偿乙方剩余租赁期内装饰装修残值损失（房
屋装饰装修残值=装饰装修投入费用÷租赁期限×剩余租赁期限）。
3、租赁期内，乙方须提前解除本意向书的，应提前30日通知甲方，甲方退还乙方其已收取的租金余额、租赁保证金（如有）以及其他费用余额，但乙方需向甲方支付一个月房租作为违约金。
4、甲方未按约定时间交付该房屋的，每逾期一日，应按月租金的千分之一向乙方支付违约金。
5、乙方逾期支付租金的，每逾期一日，应按月租金的万分之一向甲方支付违约金。
（八）争议解决方式
履行本意向书发生的争议，甲乙双方应当友好协商，协商不成的，任何一方均可向房屋所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他安排。
八、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联租赁是全资子公司经营发展正常需要，是在原有租赁合同基础上进行的，能够保障公司日常办公和经营便利，存在交易的必要性，公司基于提升效率及保持原有交易习惯考虑，未向独立第三方进行租赁。同时以市场价确定房屋租金没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他需要披露的关联交易。
十、独立董事过半数同意意见
公司召开第三届董事会第三次独立董事专门会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易事项，独立董事发表审议意见如下：
公司全资子公司博润资产基于企业经营发展需要及日常管理需求，向关联方租赁房屋，我们认为本次关联交易是公开、公平、合理的，程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。我们同意公司进行本次关联租赁的议案。
十一、备查文件目录
博润资产分别与金枫投资、玉蜻蜓投资、海之润投资签署的《房屋租赁意向
书》。
特此公告。
玉禾田环境发展集团股份有限公司董 事 会二〇二四年七月十三日