证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-050
中山联合光电科技股份有限公司关于收购西安微普光电技术有限公司股权进
展暨签订正式收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024年2月29日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）披露《关于公司签订收购框架协议的公告》，公司与西安微普光电技术有限公司（以下简称“西安微普”或“标的公司”）的全体股东签订了《收购框架协议》，计划通过收购及增资的方式合计取得西安微普65%的股权。2024年3月5日，公司披露《关于签订收购框架协议的进展公告》，公司已按照框架协议约定向交易对方支付人民币150万元的订金，以上内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至目前，标的公司的相关审计和评估工作已经完成，公司与西安微普的全体股东正式签订了《股权收购协议》，现将具体事项公告如下：
一、收购事项的进展暨协议签署情况
2024年7月12日，公司与标的公司的全体股东正式签订了《股权收购协议》，公司通过支付现金3,075万元购买刘西站、范哲源等股东所持有标的公司61.50%的股权，同时公司以500万元向标的公司增资，上述收购及增资完成后，公司将持有标的公司65.00%股权。
本次交易事项已经公司总经理办公会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交董事会及
股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
1、刘西站，男，身份证号码372926XXXXXXXX4237，住所：西安市碑林区，现任西安微普执行董事、总经理；
2、范哲源，男，身份证号码220381 XXXXXXXX 0831，住所：西安市碑林区，现任西安微普监事、技术总监；
3、何卫平，男，身份证号码310226 XXXXXXXX 0912，住所：上海市奉贤区；
4、张新民，男，身份证号码610121 XXXXXXXX 0853，住所：西安市长安区；
5、曹轶，男，身份证号码310226 XXXXXXXX 0916，住所：上海市奉贤区；
6、祝彩萍，女，身份证号码231023 XXXXXXXX 0804，住所：上海市奉贤区；
经查询，上述交易对方均不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：西安微普光电技术有限公司
2、统一社会信用代码：916101310987580625
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2014年4月23日
5、注册地址：陕西省西安市高新区上林苑四路1701号佑鑫电子园D座1楼104室
6、法定代表人：刘西站
7、注册资本：1183.44万人民币
8、经营范围：光电技术的开发及咨询服务；光电设备、工业自动化设备、电子
产品的研发、生产、装配、安装及销售；光电项目的施工；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司经审计的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年1-2月 /2024.2.29 |
| 资产总额 | 3,659.38 | 3,377.60 |
| 负债总额 | 2,697.32 | 2,194.08 |
| 应收款项总额 | 655.21 | 961.53 |
| 净资产 | 962.06 | 1,183.53 |
| 营业收入 | 2,454.98 | 599.04 |
| 营业利润 | 221.59 | 230.45 |
| 净利润 | 216.33 | 221.47 |
注：上表财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊有限合伙）陕西分所审计。
（三）本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构变化
单位：人民币万元
| 序号 | 股东姓名 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 刘西站 | 400.00 | 33.7998% | 227.81 | 17.5000% |
| 2 | 范哲源 | 400.00 | 33.7998% | 227.81 | 17.5000% |
| 3 | 何卫平 | 236.68 | 19.9993% | 0.00 | 0.0000% |
| 4 | 张新民 | 63.92 | 5.4012% | 0.00 | 0.0000% |
| 5 | 曹轶 | 59.16 | 4.9990% | 0.00 | 0.0000% |
| 6 | 祝彩萍 | 23.68 | 2.0009% | 0.00 | 0.0000% |
| 7 | 联合光电 | - | - | 846.16 | 65.0000% |
| 合计 | 1,183.44 | 100.0000% | 1,301.78 | 100.0000% | |
（四）其他说明
1、经查询，标的公司不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形；公司亦不存在为标的提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公司占用公司资金的情形；本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
4、标的公司的全体股东已对公司本次购买股权事项放弃优先购买权。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易聘请了宇威国际资产评估（深圳）有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》（宇威评报字 [2024]第047号），具体内容如下：
1、评估基准日：2024年2月29日
2、评估范围：标的公司的全部资产及负债
3、评估方法：资产基础法、收益法
（1）资产基础法：股东全部权益账面价值1,183.53万元，评估价值1,459.07万元，评估增值275.54万元，增值率23.28%。
（2）收益法：股东全部权益评估价值为5,560.00万元，增值额为4,376.47 万元，增值率为369.78%。
4、评估结论：评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。被评估单位近几年收入增长较快，根据2024 年年度经营计划及未来年度盈利预测，从收益途径推算出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、人力资源和管理效率等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。因此，本次评估采用收益法的评估结论。
增值分析：近年来，在电子技术和计算机行业发展的带动下，并伴随着下游应用领域需求的日益增长，使得国内光学仪器制造行业市场规模呈现快速扩张态势，光学仪器行业整体向好发展。被评估单位作为轻资产型高新科技企业，单位资产的盈利能力较强，产品毛利较高。评估从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务
报表上出现的项目，如客户资源、人力资源和管理效率等，从而形成增值。
综上所述，收益法评估结果更能反映标的公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即标的公司股东全部权益价值为5,560.00万元。
（二）定价原则
各方以第三方专业评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商确定，本次交易前标的公司100%股权作价5,000万元（即低于评估价值），本次通过收购及增资的方式合计取得标的公司65%的股权所支付的交易对价总额为3,575万元，其中3,075万元作为收购原股东61.5%股权的对价，500万元作为对标的公司的增资款。
五、《股权收购协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方（受让方）：中山联合光电科技股份有限公司
乙方（出让方）：刘西站（乙方一）、范哲源（乙方二）、何卫平（乙方三）、张新民（乙方四）、曹轶（乙方五）、祝彩萍（乙方六）（以下统称为“乙方”）
丙方（标的公司）：西安微普光电技术有限公司
（二）协议的主要内容
（1）本次收购概述
甲方通过支付现金3,075万元购买刘西站、范哲源、何卫平、张新民、曹轶、祝彩萍所持有的西安微普光电技术有限公司61.50%的股权（对应注册资本727.82万元，对应实缴注册资本95.85万元），甲方将在受让股权后承担该部分股权中尚未实缴出资的缴纳义务。同时，甲方以人民币500万元向标的公司增资，其中118.34万元计入标的公司注册资本，其余381.66万元计入标的公司资本公积。上述收购及增资完成后，甲方将持有标的公司65.00%股权。
转让方各自对应的股权转让比例及交易对价为：刘西站转让14.5498%股权（对应注册资本172.19万元，对应实缴注册资本0万元），交易对价为727.49万元；范哲源转让14.5498%股权（对应注册资本172.19万元，对应实缴注册资本0万元），交易对价为727.49万元；何卫平转让19.9993%股权（对应注册资本236.68万元，
对应实缴注册资本59.17万元），交易对价为999.97万元；张新民转让5.4012%股权（对应注册资本63.92万元，对应实缴注册资本15.98万元），交易对价为270.06万元；曹轶转让4.9990%股权（对应注册资本59.16万元，对应实缴注册资本14.79万元），交易对价为249.95万元；祝彩萍转让2.0009%股权（对应注册资本23.68万元，对应实缴注册资本5.92万元），交易对价为100.05万元。西安微普光电技术有限公司的全体股东已获悉本次交易的相关情况并已签署放弃优先购买权的条款。
（2）标的资产及其交易价格、定价依据
2.1 标的资产
本次交易中，甲方拟收购的标的资产为西安微普光电技术有限公司65.00%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
2.2 标的公司评估情况
截至本协议签署日，与本次交易相关的审计和评估工作已完成。根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年2月29日为评估基准日，采用收益法，标的公司股东全部权益的评估价值为5,560.00万元。
2.3 标的资产定价情况
各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，本次交易前标的公司100%股权作价5,000万元，本次股权转让及增资的交易对价总额为3,575万元。
（3）标的资产交易对价的支付方式
3.1 各方签署本协议并生效后五个工作日内，甲方向乙方支付第一期1,537.50万元股权转让价款。甲方依据《收购框架协议》约定支付给乙方的150万元订金，自动转为第一期甲方应支付给乙方的转让价款之一部分，甲方实际还需要支付转让价款1,387.50万元； 3.2 标的公司办理完成本次交易涉及的工商登记变更手续之日起5个工作日内，甲方向乙方支付第二期1,537.50万元股权转让价款；同时甲方向丙方支付增资款500万元整。
（4）注册资本缴纳
4.1 甲方承诺最迟将于2024年12月31日前完成标的公司631.96万元注册资
本实缴，缴纳完成后甲方持有标的公司注册资本846.16万元、实缴注册资本846.16万元。 4.2 乙方一、乙方二承诺最迟将于2027年6月30日前完成标的公司345.62万元注册资本实缴，满足《公司法》（2023年修订）规定。
（5）持续服务与竞业禁止
5.1 乙方承诺在本协议签署前，将确保标的公司所有股东签署保密和竞业限制协议。乙方一、乙方二承诺在股权交割完成之日起在标的公司服务期不少于8年，且服务期结束之日起10年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。乙方三、乙方四、乙方五、乙方六承诺在股权交割完成之日起十年内不得投资与标的公司有竞争关系的企业，或从事与标的公司有竞争关系的相关业务。
5.2 如乙方违反前款规定，且在甲方要求纠正违约行为后七日内仍未纠正的，违约的乙方应当向甲方支付相当于其已获得的股权转让款100%的违约金并赔偿直接与间接损失。
（6）业绩承诺及补偿安排
6.1 乙方一、乙方二（以下简称“承诺方”）承诺标的公司2024年、2025年、2026年三年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的截止当期期末累积扣非归母净利润分别不低于600万元、1300万元、2100万元。 6.2 各方确认，在业绩承诺期内，甲方应当每年聘请经证监会备案系统备案的会计师事务所对标的公司的扣非归母净利润实现数与扣非归母净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算。业绩承诺期内的补偿测算采用累积计算的方式。 （1）若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润，但同时不低于承诺的累积扣非归母净利润的80%，则承诺方暂不补偿； （2）若业绩承诺期第一年与第二年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润的80%，则承诺方需对甲方进行补偿； （3）若业绩承诺期最后一年标的公司实际实现的累积扣非归母净利润未达到承诺的累积扣非归母净利润的100%，则承诺方需对甲方进行补偿。
补偿金额按照以下公式计算：
当期应补偿金额=（截止当期期末累积承诺扣非归母净利润数-截止当期期末累积实现扣非归母净利润数）÷承诺期间累积承诺扣非归母净利润总额×股权转让部分交易对价-累积已补偿金额。乙方一应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%；乙方二应支付的补偿金额=承诺方当期应补偿金额×50.00%。计算原则如下：
1、累积补偿金额不超过承诺方的股权转让部分交易对价； 2、依据上述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值，以前年度已经补偿的金额不冲回。 6.3 业绩承诺期内，如按上述约定须进行业绩补偿，则甲方应在标的公司每年审计报告出具之日起五个工作日内向承诺方出具《补偿通知书》，承诺方应在甲方出具《补偿通知书》后五个工作日内向甲方支付补偿，补偿方式采用现金补偿。甲方收齐应补偿金额当日，视为标的公司该年度业绩承诺及补偿已完成。若该年度无须进行业绩补偿，则标的公司该年度审计报告出具当日，视为标的公司业绩承诺及补偿已完成。
（7）或有负债
7.1本协议所指或有负债是指交易基准日之前的事项使标的公司在交易基准日之后遭受的经济利益流出或减损，且该等负债在本次交易基准日之前或甲方尽调过程中未向甲方书面披露。 7.2 交割日后标的公司遭受的或有负债，由乙方全额承担，乙方应共同、连带地向标的公司承担经济和法律责任，或有负债在由于不可预知的情况导致联合光电需要承担经济责任的情况下，乙方同意联合光电保留对其的经济追偿权。 7.3在标的公司遭受或有负债的情况出现时，如果乙方要求以标的公司的名义行使抗辩权，各方将促使标的公司给予必要的协助，无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任；乙方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，除非乙方的求偿权对象为甲方，在此情况下，乙方确认求偿权自此消灭。
如该等权益须以标的公司的名义行使，各方将促使标的公司给予必要的协助。 7.4 在标的公司确需实际支付或有负债之日起30日内，甲方或标的公司将负债事由、负债金额等事项通知乙方。乙方自接到通知之日起30日内，应当：（1）将与标的公司需实际支付或有负债金额等值的人民币现金汇入标的公司账户，由标的公司予以偿付；或（2）直接向债权人替标的公司偿还或有负债。乙方逾期未履行前述付款义务的，每逾期一日即应向标的公司支付应付金额万分之四的逾期付款补偿金。 7.5虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺：标的公司不存在为第三人提供对外担保或设置相关股权质权等任何第三人权益优先求偿的情形，若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙方承担。
（8）过渡期安排和损益归属
8.1 交易双方同意，自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。 8.2 根据本协议的条款和条件，交易双方同意标的资产在过渡期间产生的收益归甲方享有；如发生亏损的，则由乙方按其于本协议签署之日持有的标的公司股权比例承担，乙方应在经甲方聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向甲方补足。 8.3 在过渡期间，乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地位从事任何损害标的公司及其所有过去或未来股东权益的活动。 8.4 在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现有资产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权等。 8.5 在本协议签署后，甲方有权随时查阅、复制标的公司及子公司的相关档案资料（包括但不限于财务会计文件、凭证、账册、财产权属证书、发票、印章以及其它与生产经营有关的记录、数据、日志、手册等原始书面材料或副本材料、电子文本、电子数据等）。
（9）交易后标的公司治理
9.1 本次交易不涉及标的公司的人员安置事项，标的公司现有员工仍然与标的
公司保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；标的公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由标的公司承担；
9.2 本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派；
9.3 标的公司法定代表人、总经理由刘西站先生担任；
9.4 标的公司不设监事会，由乙方推荐一名监事； 9.5 业绩承诺期内，除非相关人员不能胜任或存在损害目标公司利益的情形，甲方将保持标的公司管理层及核心团队的基本稳定以及相对独立运营，在不违反法律法规和监管要求的前提下，乙方拥有标的公司的自主经营管理权； 9.6 除《公司法》规定的相关职责外，标的公司可在公司章程里约定公司的薪酬制度、销售奖励政策及业绩考核政策，由总经理制定，并报甲方同意后执行； 9.7 标的公司应按上市公司的标准规范财务制度及执行会计政策，并纳入甲方财务管理系统；
9.8 甲方有权委派人员对标的公司的印章、证照及其他重要文件资料进行监管； 9.9 甲方将对标的公司的业务、市场、销售、技术、财务、管理等提供支持，促进标的公司的业务发展和规范管理。
（10）陈述及保证
10.1 乙方均是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
10.2 乙方保证，本次交易完成前，或确认交易终止前，标的公司不进行任何形式的利润分配；
10.3 乙方保证其所持有的标的公司股权系真实持有，不存在为他人代持的情形，也不存在乙方内部之间互相代持的情形，未对拟出让的标的公司股权设置质押或其他任何权利限制，不存在权属纠纷；
10.4 乙方作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致本协议所涉及的交易成为非法的情形；
10.5 乙方保证已经将标的公司的财务状况和经营情况真实、准确、完整地记载于财务会计报表及附属明细表。除已经披露的资产、负债、债权债务外，标的公司不存在其他任何隐藏的资产，也不存在任何隐蔽的或潜在的债权债务（包括但不限
于因对外提供担保而引起的或有负债、诉讼、仲裁或行政处罚等）；
10.6 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，甲方有权签署并履行本协议，不会违反与其他任何第三方的约定。
（11）税项和费用
11.1 本协议约定的股权转让价格均为税前价格，本次股权转让的转让方应缴纳的个人所得税、印花税等转让方应承担的税务成本均由乙方独立承担。甲方在支付第一期股权转让价款时，乙方应当依法履行本次股权转让所涉及的纳税义务，向标的公司注册所在地申报及缴纳本次股权转让所涉及的个人所得税、印花税等税款，甲方将履行相应的个人所得税代扣代缴义务。甲方和乙方应按照中国现行法律、法规的规定，各自承担因本次交易而发生的全部税费。
（12）违约责任
12.1 任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
12.2 如果因法律或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所及结算公司及工商登记部门）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
12.3 甲方同意，将严格按照本协议的约定按时向乙方指定的收款账户支付股权转让价款和向丙方指定的银行账户缴纳增资款。逾期支付股权转让价款的，甲方应当按照逾期每日按应付而未付的当期股权转让价款总额万分之四的标准计算违约金并支付给乙方，直至当期股权转让价款付清之日。逾期缴纳增资款的，甲方应当按照逾期每日按应付而未付当期增资款的万分之四的标准计算违约金并支付给丙方，直至全部增资款缴纳到位之日。
12.4 乙方一和乙方二同意，将严格按照本协议的约定按时向甲方指定的收款账户支付利润补偿。逾期支付的，乙方应当按照逾期每日按应付而未付的利润补偿总额万分之四的标准计算违约金并支付给甲方，直至本协议项下的利润补偿以及违约
金付清之日。
12.5 任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本协议的终止而解除。
（13）合同生效
本协议自各方签字和盖章并经甲方的董事会和股东大会（如适用）审议通过之日起生效。本协议生效后，除本协议另有明确约定，各方不得擅自变更、终止本协议，如确需变更、终止本协议的，应经各方协商达成一致并签署书面协议。
六、涉及交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况；不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
2、本次交易使用的资金为自有资金，与公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中所列示的募集资金使用项目无关。
七、交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
西安微普是一家从事光电专业产品设计、生产、系统集成以及相关测试的高新技术企业，在中波红外变焦镜头、激光通信光学分系统、离轴扩束设备方面具备生产能力、核心技术及设计优势，产品已覆盖可见光、近红外、中波红外以及长波红外变焦系统。本次公司拟通过收购股权及增资的方式取得其控制权，有利于双方之间的优势互补，完善公司在红外镜头领域的产品结构及业务布局，提升公司在市场竞争力和技术优势，为公司红外镜头业务的发展赋能，符合公司长期发展战略规划。
（二）对公司的影响
根据各方签署的《股权收购协议》及标的公司的经营情况，本次交易有利于扩大公司的经营规模、提升市场竞争力，预计将对公司营业收入及净利润产生积极影响。本协议的签署不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，亦不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。
八、风险提示
本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，但标的公司的经营情况不排除受行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
九、备查文件
1、各方签订的《股权收购协议》；
2、中审亚太会计师事务所（特殊有限合伙）陕西分所出具的《审计报告》（中审亚太陕审字[2024] 第000482号）；
3、宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《资产评估报告》（宇威评报字[2024]第047号）。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会二〇二四年七月十二日