关于江苏万林现代物流股份有限公司
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年七月日
函专项说明
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| 项 目 | 起始页码 |
| 专项说明 | 1-14 |
关于江苏万林现代物流股份有限公司
监管工作函专项说明
上海证券交易所：
由江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称万林物流或公司)转来的《关于江苏万林现代物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》(上政公函【2024】0749号)(以下简称“工作函”)奉悉。我们已对工作函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于经营业绩。
2023年年报显示，公司装卸业务和基础物流分别实现营业收入2.79亿元、0.28亿元，同比增加2.77%、53.41%。公司2023年接卸大轮498艘次，接卸各类货物1478.77万吨，与上年一致；代理船舶335艘次，完成货物配送1114.9万吨，分别减少21.36%、8.38%。基础物流近三年的毛利率分别为86.65%、43.37%、21.49%，变动较大。公司贸易代理确认营业收入284.09万元，未确认营业成本。
请公司：（1）自查公司经营情况披露是否准确，结合公司装卸业务和基础物流的收费标准、业务模式、收入确认政策等，说明业务量出现下滑但营业收入增长的原因及合理性；（2）补充披露基础物流具体的成本构成及变动情况，说明近三年毛利率大幅变动的原因及合理性；（3）结合公司贸易代理业务的开展情况，说明本期未确认营业成本的原因及合理性，贸易代理业务是否具有商业实质。请年审会计师对问题（3）发表明确意见。
公司回复，针对问题1、（1）说明如下：
公司港口业务收入包含装卸收入、堆存收入、停泊收入、配载收入及代理等其他服务收入，年度报告中披露为装卸业务收入和基础物流业务收入。公司港口业务为客户提供的服务均属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。公司港口业务2022年和2023年业务量及收入情况如下表，
| 经营情况 | 2023年 | 2022年 | 增长 |
| 接卸大轮（艘） | 431 | 498 | -13.45% |
| 装卸量（万立方米、万吨） | 1,407.42 | 1,478.77 | -4.82% |
| 配载量（万立方米、万吨） | 1,114.90 | 1,216.90 | -8.38% |
| 装卸业务及基础物流业务营业收入（单位：元） | |||
| 装卸服务 | 260,061,064.85 | 254,282,768.65 | 2.27% |
| 堆存服务 | 18,851,555.72 | 6,880,086.35 | 174.00% |
| 配载服务 | 20,725,139.60 | 19,484,887.74 | 6.37% |
| 停泊服务 | 6,398,981.50 | 6,263,908.21 | 2.16% |
| 代理等其他收入 | 1,165,842.13 | 2,917,475.92 | -60.04% |
| 合计 | 307,202,583.80 | 289,829,126.87 | 5.99% |
如上表，公司2023年度收入较2022年度增加主要系堆存收入增加所致，装卸、配载及停泊费收入都有少量波动。
公司的码头主要从事木材、煤炭、砂石等的装卸、堆存及配载服务，其中堆存服务为客户预留30天免费堆存期。2023年度，因整体市场环境及房地产行业低迷，公司堆场上的存货周转较慢，平均堆存数量从2022年的102万吨（立方米）增加到2023年的142万吨（立方米），在堆场堆存时间超过30天的存货大量增加，导致堆存费收入随之增加。
公司装卸及停泊收入区分内贸船舶及外贸船舶收取，其中外贸船舶对应的单价比内贸船舶高（停泊费外贸船舶单价为0.25元/净吨/天，内贸船舶单价为0.08元/净吨/天，煤炭装卸业务单价外贸比内贸高约35%），公司接卸外贸船舶比例从2022年度的19.88%增加到2023年的36.89%，故虽然接卸大轮和装卸量略有下滑，但由于外贸船比例增加导致装卸及停泊收入略有增加。公司配载业务公路运输单价较水路运输高，公路运输比例从2022年的7.49%增加到2023年的9.40%，公路运输配载量2023年较2022年度增加13.6万吨（立方米），导致虽然配载总量略有下滑，但收入增加。
综上，虽然公司装卸及基础物流业务作业量略有下滑，但由于业务构成的变化及堆存时间的增加，导致装卸及基础物流业务收入整体上升，相关波动具有合理性。公司已在《2023年年度报告》（修订版）中修订披露“接卸大轮数量”和“装卸量”。
公司回复，针对问题1、（2）说明如下：
2021年-2023年基础物流业务收入、成本构成如下表（单位：元），
| 收入 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 堆存服务 | 21,812,266.84 |
| 配载服务 | 20,725,139.60 | 19,484,887.74 | 23,063,564.27 |
| 停泊服务 | 6,398,981.50 | 6,263,908.21 | 5,832,282.66 |
| 代理及其他 | 1,165,842.13 | 2,917,475.92 | 1,163,404.65 |
| 收入合计 | 28,289,963.23 | 28,666,271.87 | 51,871,518.42 |
| 成本 | |||
| 工薪支出 | 3,764,447.34 | 3,784,626.66 | 3,861,505.46 |
| 折旧摊销 | 6,483,299.21 | 25,042,914.63 | |
| 外包劳务成本 | 8,838,743.82 | ||
| 租赁费 | 2,352,604.54 | ||
| 其他费用 | 11,572.28 | 174,005.25 | 628,028.46 |
| 成本合计 | 3,776,019.62 | 10,441,931.12 | 40,723,796.91 |
| 毛利率 | 86.65% | 63.57% | 21.49% |
2021年度，公司将仓储服务（含港口堆存业务、供应链公司仓储业务）、港口配载业务、停泊服务分类为基础物流服务，披露为基础物流业务收入，其对应的折旧、摊销、人工成本及外包费用计入基础物流业务成本。2022年及2023年度，因各地供应链公司严重亏损，公司陆续停止除港口堆场外的其他仓储服务业务，对应的供应链公司产生的折旧摊销、租赁、外包服务等成本不再披露为基础物流业务成本。供应链公司停止仓储服务后，港口堆存业务成为仅有的仓储、堆存业务。公司考虑到港口堆存为港口服务中的一环，且和港口装卸共用场地、人员，将其和港口装卸合并核算更有利于增加财务数据的可读性，公司将港口堆存收入从基础物流项目调整到港口装卸业务收入项目披露，对应的折旧摊销等成本也调整到港口装卸业务成本披露。经上述调整后，基础物流业务收入仅核算配载服务、停泊服务及代理业务收入，相关业务成本主要为提供该等服务的人员薪酬支出，故毛利率较高。综上，公司近三年基础物流业务毛利率发生大幅波动系因公司业务调整导致的核算调整所致，毛利率随着业务调整而变动具有合理性。为与公司财务核算一致，将公司2022年年度报告中披露的收入分类中装卸及基础物流业务收入按调整后的口径分类列示，具体如下：
| 营业收入 | 调整前 | 调整后 |
| 装卸业务 | 271,388,835.57 | 261,162,855.00 |
| 营业收入 | 调整前 | 调整后 |
| 基础物流 | 18,440,291.30 | 28,666,271.87 |
| 装卸及基础物流业务 | 289,829,126.87 | 289,829,126.87 |
公司回复，针对问题1、（3）说明如下：
受持续亏损影响，公司获取银行授信受限，基于银行授信的贸易代理业务受到严重限制，贸易业务已基本停止，为贸易业务储备的人员及其他资产处于闲置状态。根据企业会计准则等的规定，闲置状态的资产产生的支出应归类为管理支出，在管理费用中披露，公司据此将相关支出披露为管理费用，不再披露为业务成本。公司从事钢材、木材贸易业务及为客户提供木材进口代理服务，其中采用预收款方式(即不给予客户授信额度)提供的进口代理服务，收取约1%的代理服务费;采用给予客户授信额度方式的钢材、木材贸易业务，在应收账款回收期内收取7%-10%(年化)的毛利率。公司采用净额法核算贸易代理业务，2023年度采用总额法计量的贸易业务收入为2.38亿元，净额法确认贸易代理业务收入284.09万元。公司在木材进口代理服务中，提供报关、信用证、物流等综合代理服务;在钢材、木材国内代理服务中，公司提供物流、资金等综合代理服务。贸易代理业务具有商业实质。会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
贸易代理业务：（1）了解与贸易收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）检查销售、采购、代理合同，了解主要合同条款或条件，评价公司选用净额法确认收入是否适当；
（3）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因根据合同逐一计算复核各合同对应应确认的代理费收入并和账面记载核对一致；
（4）以抽样方式检查与销售收入确认相关的支持性文件，包括销售(代理)合同、订单、销售发票、代理费(费用)结算单、货物交接单等；
（5）以抽样方式检查与采购相关的支持性文件，包括代理合同、订单、海关发票、提单、
海关增值税缴税单、外汇付款凭证等；
（6）结合应收款项函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额及余额；
（7）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
（9）检查公司贸易业务相关的固定支出的核算及披露，判断其是否适当。
二、核查结论：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司的贸易代理业务具有商业实质，公司因贸易业务基本停止而将相关固定支出改在管理费用核算及披露，符合《企业会计准则》的规定。公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。
二、关于应收款项。
2023年年报及相关公告显示，公司对上海蒂笙国际贸易有限公司（以下简称“上海蒂笙”）应收账款期末余额为 0.71亿元，诉请法院判令上海蒂笙归还积欠公司的应收款仅184.89万元。上海蒂笙从公司购买木材低价对外销售形成较大损失，公司应收款项可收回性存在重大风险，本期补记坏账准备0.48亿元。公司本期计提其他应收款坏账准备1.85亿元，其他应收款坏账准备合计达8.34亿元，其中，公司应收中国林业集团有限公司子（孙）公司（以下简称“中林集团”）的票据期末余额为0.35亿元，计提坏账准备0.25亿元。
请公司：（1）补充披露公司与上海蒂笙的交易情况，包括交易内容、时间、金额、款项回收及收入确认情况等，结合上海蒂笙低价对外出售所购木材的情况，说明公司向其销售木材是否具有商业实质；（2）说明公司诉请法院判令上海蒂笙归还金额远低于公司对其应收账款期末余额的原因及合理性，前期坏账准备计提是否及时、充分；（3）补充披露公司与中林集团的历史合作情况，结合公司本期向中林集团销售货物后短期内出现逾期，说明相关业务开展及客户筛选是否审慎；（4）结合应收中林集团票据的逾期情况及诉讼进展，补充披露公司计提坏账准备的测算依据、主要参数、计算过程等，说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师对问题（1）
（2）（4）发表明确意见。
公司回复，针对问题2、（1）说明如下：
自2017年起，公司向上海蒂笙销售加蓬林地采伐、加工的木材，分年度销售及回款情况如
下表（单位：万元），年度 期初余额 本期销售（含税） 其中：暂估增值税 本期回款 期末余额2017年- 6,167.66 - 6,167.66 -2018年- 9,601.96 206.06 8,708.88 687.022019年
687.02 28,013.29 616.16 21,499.74 6,584.412020年6,584.41 13,997.22 88.36 13,130.52 7,362.752021年7,362.75 3,001.42 212.34 3,001.88 7,149.952022年7,149.95 - - - 7,149.952023年7,149.95 - - - 7,149.95合计60,781.55 1,122.92 52,508.68 7,149.952019-2020年，受市场波动影响，进口阔叶锯材价格出现较大下滑（其中2019年12月同比下滑13.2%，2020年11月同比下滑39.2%），而根据公司和上海蒂笙的约定，公司向上海蒂笙销售的木材价格半年左右调整一次，导致上海蒂笙在此期间存在高买低卖情形，形成较大亏损，无法及时偿还积欠公司的货款。综上，公司向上海蒂笙销售木材具有商业实质，上海蒂笙因市场价格波动形成亏损，导致无法偿还欠公司货款。会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
（1）我们抽查了从2018年起到2021年结束的上海蒂笙收入确认及回款的相关单据，评价应收款项的存在性；
（2）我们核查了公司与上海蒂笙的诉讼资料，包括《销售合同》、《放货通知》、《货物出库
单》、《发票》、《律师函》等资料；
公司回复，针对问题2、（2
二、核查结论：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司向上海蒂笙销售木材具有商业实质，公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。
）说明如下：
如本回复2、（1）所述，公司在2017年到2021年期间向上海蒂笙销售木材，合计销售金额60,781.55万元（含税），相关销售合同64份，形成应收上海蒂笙余额7,149.95万元（不含税）。2023年6月公司向上海市长宁区人民法院提起诉讼，诉请上海蒂笙偿还积欠公司的货款。因所诉事项周期较长且较为复杂，法院要求公司分合同起诉，故公司按照法院的要求先起诉其中一份合同。考虑到上海蒂笙的偿还能力及诉讼金额对诉讼费用的影响，公司计划视诉讼执行进展情况分批次诉讼。综上，因公司尚未对部分合同提起诉讼，导致诉讼金额低于应收账款期末余额存在合理性。如本回复2、（1）所述，公司在2017年到2021年期间向上海蒂笙销售木材，合计销售金额60,781.55万元，回款52,508.68万元。公司结合和上海蒂笙的业务总额给予上海蒂笙约8000万元的授信额度。2022年受疫情及经济波动影响，公司国内木材销售客户回款都出现一定程度的延迟。公司期末根据上海蒂笙和其他国内客户的回款情况，综合判断其属于同一类风险，故将其并入境内木材销售业务组合按照预期信用损失率计提减值准备，其中2022年底应收上海蒂笙货款减值准备2,306.58万元。2023年底，根据在诉讼及债权追索中获得的证据，公司判断对上海蒂笙债权的可收回性存在重大风险，故对其单独减值测试并计提减值准备。综上，公司根据各期末应收上海蒂笙债权可收回性的风险评估结果将其分类为风险组合及单项计提减值准备，符合企业会计准则的规定，各期坏账准备计提及时、充分。
会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
（1）我们与公司管理层进行访谈，了解公司诉请法院判令上海蒂笙归还金额远低于公司对其应收账款期末余额的原因；
（3）获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理
（2）复核管理层对计提上海蒂笙应收账款坏账准备的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别应收款项的信用风险特征；性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
（4）我们请上海蒂笙的诉讼律师出具法律文书，对案件进行评价。
二、核查结论：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司诉请法院判令上海蒂笙归还金额远低于公司对其应收账款期末余额系因为尚未对所有合同提起诉讼，理由较为充分，前期
坏账准备计提的会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。
公司回复，针对问题2、（3）说明如下：
公司（含子公司）和中林集团子公司上海国林鸿港国际贸易有限公司（以下简称国林鸿港）、中国林产品集团有限公司（以下简称林产品公司）签订合同，向其销售木材，合同约定“合同有效期内款货两清。双方自货物交割、对账结算之日起三个工作日内，乙方出具以乙方为出票人的承兑汇票方式一次性付清本合同项下货款（承兑汇票的付款期限最迟不超过入库单中入库日期起100天）或者交割后90个自然日内以银行转账的方式付清合同项下货款，逾期则属逾期付款行为，甲方应在收到乙方开具商业承兑汇票之日起15个工作日内开具增值税专用发票。”，即公司向中林集团销售木材，中林集团使用承兑期为100天的商业承兑汇票付款或给予中林集团90天信用期。公司和中林集团公司的销售及回款情况如下表（单位：万元）
| 客户 | 年度 | 期初应收 | 本期销售收到商票（含银行转账） | 本期承兑 | 期末余额 |
| 国林鸿港 | 2022年 | - | 2,533.68 | 999.05 | 1,534.63 |
| 2023年 | 1,534.63 | 7,605.32 | 6,638.90 | 2,501.05 | |
| 小计 | 10,139.00 | 7,637.95 | 2,501.05 | ||
| 林产品公司 | 2023年 | - | 3,075.22 | 2,050.19 | 1,025.03 |
| 合计 | - | 13,214.22 | 9,688.14 | 3,526.08 |
公司2022年度因和中林集团及其子公司的贸易业务总额法计量收入2,324.48万元，净额法确认收入32.60万元，2023年度总额法计量收入9,798.66万元，净额法确认收入187.59万元。
根据公司内部项目立项申请书及相关资料，公司评估业务必要性及风险：①公司子公司作为融资平台需要保持一定的业务量；②该笔业务综合毛利率（年化8%左右）和公司其他贸易业务毛利率相近；③客户为国务院国资委管理的央企中林集团的子（孙）公司，是央企子公司重点打造的“实业融合型”贸易旗舰平台；④审核客户财务报表，客户资产、净资产、现金流较为充分，流动比率、速动比率都远大于1，偿债能力较强；⑤查询公开信息及客户征信情况，未见客户存在逾期、违约情况。根据上述评估结果，公司认为该笔业务具有必要性且风险较低。
综上，公司和中林集团子公司的业务开展及客户筛选是审慎的。
公司回复，针对问题2、（4）说明如下：
公司2023年9月28日接到中林集团的公告通知，称“中林集团从即日起由中国长江三峡集团有限公司托管，相关生产经营正常、债券兑付正常。”，但在公司票据到期要求中林集团子公司按照协议承兑商业汇票时，中林集团子公司以所有账户都已被三峡集团接管、整个中林集团只
收不付为由，拒绝承兑其到期票据。公司已向上海市虹口区人民法院提起对国林鸿港的诉讼及向北京市朝阳区人民法院提起对林产品公司的诉讼，截至本回复披露日，公司诉国林鸿港案已经上海市虹口区人民法院审理完成，判令：①国林鸿港支付公司票据款2,501.05万元及利息；②中林时代控股有限公司对国林鸿港的上述义务承担连带清偿责任；③案件受理费、保全费由被告承担。国林鸿港已提起上诉，目前尚在审理中。公司诉林产品公司案尚未完成立案。公司2023年期末对中林集团的应收款项单独进行减值测试。林产品公司、国林鸿港分别为央企的二级和三级子公司，而央企出现破产违约的概率相对较低，基于谨慎性原则，公司将对林产品公司和国林鸿港的坏账准备计提比例分别估计为50%及80%，并据此计提了减值准备。公司对中林集团子公司期末应收款项的可收回金额存在不确定性，公司应收货款计提减值准备后的净值和最终能收回金额之间存在不一致的风险。会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
（1）复核管理层对中林集团业务进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别上述其他应收款的信用风险特征；
（2）获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
（3）检查其他应收款的期后回款情况，评价管理层计提其他应收款坏账准备的合理性。
二、核查结论：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司针对上述其他应收款坏账准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定，计提依据及金额充分，公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。
四、关于预计负债。
2023年年报及相关公告显示，公司预计负债为308.21万元，均为未决诉讼，同比增加2,586.29%。请公司：补充披露本期确认预计负债所涉诉讼的具体内容及目前进展，说明预计负债大幅增加的原因及合理性，是否存在前期确认不及时、不充分的情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复，针对问题4、说明如下：
2021年，公司子公司江苏万林木材产业园有限公司（以下简称木材产业园）和上海珉大实业有限公司（以下简称“珉大实业”）签订《水泥销售合同》，约定由珉大实业向木材产业园公司采购水泥建材，合同总价4800万元，合同期限从2021年8月到2022年底。合同签订后，珉大实业向木材产业园公司预付建材采购款4800万元，并约定按照实际供货数量结算。上述采购业务尚未开始供货。2023年9月，木材产业园收到上海仲裁委员会送达的《仲裁通知书》[（2023）沪仲案字第 4876号]及相关材料，申请人珉大实业因买卖合同货款纠纷，将木材产业园列为被申请人，提起仲裁。珉大实业请求：1、裁决申请人与被申请人之间签署的《水泥销售合同》于2022年3月17日解除：
2、裁决被申请人向申请人返还预付货款人民币4,800万元；3、裁决被申请人向申请人支付预付货款占用期间的利息暂计2,505,863.01元（以未返还预付货款金额4,800万元为基数，按2022年3月21日公布的一年期LPR3.7%计付，自2022年3月23日起计算至实际给付之日止，现暂计至2023年8月19日）；4、裁决被申请人支付申请人为实现合法权益支付的律师费人民币（暂计）40,000.00元及差旅费等费用；5、裁决本案仲裁费用由被申请人承担。公司已于2023年9月12日在上海证券交易所网站及相关媒体披露本次仲裁案件的详细情况（公告编号：2023-062）。
公司期末根据谨慎性原则，按照上述仲裁请求中要求的计息时间，计算从2022年3月23日到2023年12月31日间的应计利息308.21万元，暂估为预计负债。目前上述仲裁尚未裁决。
因公司和珉大实业签订的是采购及销售合同，不涉及资金占用利息，且珉大实业2022年度并未对公司提起诉讼，故2022年度未暂估预计负债，不存在前期确认不及时、不充分的情形。
会计师回复：
一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
（1）识别涉及被审计单位的未决诉讼事项，询问管理层和被审计单位内部其他人员、包括询问被审计单位的内部法律顾问；考虑实施风险评估程序获取的信息；
（2）如果识别出可能导致产生预计负债的诉讼事项被审计单位的外部律师进行直接沟通，与外部法律顾问面谈诉讼和索赔事项的可能结果；
（3）获取管理层和治理层就诉讼和索赔事项的书面声明；
（4）检查公司诉讼的财务处理情况，是否正确计提预计负债。
二、核查结论：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司针对上述预计负债的会计处
理符合《企业会计准则》的规定，不存在前期确认不及时、不充分的情形。公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。
请年审会计师：（1）说明本年度就公司应收微山湖大运款项所执行的审计程序、获取的审计证据等，是否足以消除前期保留意见的形成基础；（2）结合公司诉讼申请、账面记载、法院判决结果存在不一致的情形，说明前期保留意见消除的合理性；（3）结合判决结果，说明前期
五、关于上年保留意见。
2021年、2022年审计报告显示，公司及子公司由煤炭贸易代理业务形成的应收山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司及其关联方（以下简称“微山湖大运”）的款项，年审会计师无法就应收款项的可回收金额、款项性质和商业实质获取充分适当的审计证据。2023年审计报告不涉及前述应收款项。公司前期公告显示，公司为微山湖大运代付的款项未能提供充分证明依据，微山湖大运垫付的运费不应计入公司主要的预付款总额。
会计处理是否客观、审慎，是否存在减值计提不充分的情形。
针对问题5、（1）会计师回复如下：
一、会计师成立专项审计小组，并配合公司对由煤炭贸易代理业务形成的应收微山湖大运及其关联方的大额应收款项性质及商业实质和可回收金额有关的资料进行详细梳理、重新计算，我们采取了以下措施：
（1）我们梳理了和微山湖大运从2013年起到2021年结束的相关业务清单并对其进行了复核，检查包括采购合同、销售合同、代理合同、付款凭证、信用证支付凭证、发票、运输单、结算单、对账单、前期询证函回复记录、回款凭证等所有原始凭据；
（2）我们查阅了公司对微山湖大运的诉讼材料，复核在多次开庭的过程中，对方提交的答辩意见及证据清单，未发现和公司账面记载相矛盾的有效证据；
（3）我们对江苏省泰州市中级人民法院民事判决书（2022）苏12民初57号进行了复核，对应收款项公司账面金额、诉讼主张金额和法院判决金额的差异进行了逐一分析，未发现和公司账面记载相矛盾的有效证据；
（4）法院判决驳回了公司对被告朱思利、陈玉芳承担抵押担保责任的诉讼请求，公司据此对应收款项补计提了坏账准备；
通过上述工作，我们认为由原煤炭贸易代理业务形成的应收款，款项性质及商业实质和可回收金额保留意见涉及事项已消除。
二、核查结论：
2022年年报审计过程中，我们查阅了2013年起到2021年结束的相关业务清单，查阅了公司对微山湖大运的诉讼材料、证据清单等资料，并与诉讼律师、前实控人进行了访谈，我们未发现相关交易存在异常情况，但考虑到由于法院对该诉讼没有判决，未消除我们对可回收金额的准确性及是否存在关联方资金占用的疑虑，因此，我们对截止2022年12月31日微山湖大运应收款项的可回收金额、款项性质和商业实质发表了保留意见。2023年10月23日江苏省泰州市中级人民法院出具的民事判决书【（2022）苏12民初57号】，进一步明确了交易的真实性及公司可回收金额，判决书中未出现关联方占用的情形，结合我们对该交易相关资料的核查，为消除前期保留意见形成了基础。针对问题5、（2）会计师回复如下：
一、我们取得并审阅了公司编制的诉讼申请、账面记载、法院判决不一致的明细表及相关说明，对其中的财务相关信息进行了复核，并按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，我们执行的主要核查程序如下：
（1）我们在整体层面了解公司的内部控制，对销售与收款、采购与付款、垫付保证金、垫付运输费用及相关费用等相关的内部控制执行穿行测试及控制测试
（2）我们抽查了从2013年起到2021年结束的微山湖大运业务的相关单据，检查包括采购合同、销售合同、代理合同、付款凭证、信用证支付凭证、发票、运输单、结算单、对账单、前期交易所问询函回复记录、回款凭证等所有原始凭据和资料；
我们重点核查了公司垫付0.14亿元保证金等相关服务费依据的充分性，重点核查了公司垫付
1.22亿元运费依据的充分性，并抽查了相关资料（包括公司开给下游公司的发票、收到下游公司的回款以及收到下游公司支付的运输费用等资料），复核了公司收到下游公司运输费用的记账过程，复核了公司公告中关于收到下游公司运输费用的计算表；
（3）我们对微山湖大运的应收款，独立测试了其可收回性，评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括访谈了客户相关管理人员，获取了管理人员对应收款项可收回性的分析和解释，公开渠道查询微山湖大运工商资料、资信背景等并核实相关交易是否具备商业实质；
（4）复核了公司其他预付货款的形成时间、交易内容、结算模式及公司的账务处理方式是否符合《企业会计准则》的规定，抽查了包括采购合同、销售合同、代理合同、付款凭证、信用证支付凭证、发票、运输单、结算单、对账单等相关支持性单据；
（5）查阅了江苏省泰州市中级人民法院民事判决书【(2022)苏12民初57号】，重点关注了公司垫付0.14亿元款项、大运公司垫付1.22亿元运费等事项的判决，并就相关事项与公司相关人员进行了访谈。重点复核了公司账面确认的微山湖大运及其关联方欠款总额3.21亿元与公司请求判令对方偿还金额总额3.12亿存在不一致的明细表。
二、过程分析：
我们注意到了公司诉讼申请、账面记载、法院判决结果存在不一致的情形，复核了公司对不一致情形作出的书面说明。（1）诉讼申请、账面记载不一致的主要原因是为了降低诉讼举证难度、推进案件尽快判决，同时考虑到诉讼金额已大于预计微山湖大运及其关联方拥有的可用于偿还欠款的资产，因此公司对部分债权及利息未主张权利。我们认为，该项差异是因诉讼策略选择形成的，我们未发现公司会计处理存在违反《企业会计准则》的情形。（2）诉讼主张金额与法院判决金额不一致的原因为公司代微山湖大运垫款付0.14亿元款项、公司通过下游收回预付及代垫款
1.22亿元、公司应收资金占用利息法院不予支持。我们详细阅读了法院的判决并向律师进行了咨询，公司存在时间久远、新旧实际控制人变动导致相关人证、部分物证缺失或不配合的情况，也存在法官认定该交易为购、销贸易而不是贸易融资业务的情况（即法院未将公司认定为代理人角色），因此法院未对上述事项进行支持。但同时，我们也注意到了判决书中明确了交易的真实性，判决书中未出现关联方占用的情形，结合我们对该交易相关资料的核查，公司根据合同约定、实际执行及商业实质将煤炭业务认定为贸易代理，并按照贸易融资业务方式计算资金占用利息，采用净额法确认收入，我们未发现公司的会计处理存在违反《企业会计准则》的情形；公司依据业务合作合同，长期合作习惯和微山湖大运的申请为微山湖大运代垫款项，并将其计入微山湖大运往来中核算，我们未发现公司的会计处理存在违反《企业会计准则》的情形。
此外，公司不认可本次判决，已向上级法院提起上诉，该案正在审理中。
三、核查结论：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们未发现万林股份董事会编制的《关于2022年度审计报告保留意见涉及部分事项影响消除的专项说明》在所有重大方面与我们审核工作过程中取得的资料及了解的信息存在重大不一致的情形。针对问题5、（3）会计师回复如下：
一、我们取得并审阅了关于公司2021年及2022年度对应收微山湖大运及其关联方款项坏账准备计提的说明“2021年底，公司对应收微山湖大运债权进行了单独减值测试。朱思利和陈玉芳抵押给公司的房产抵押价值15,154.59万元，朱思利和陈玉芳个人对其中2亿元债权及其产生的违
约金等承担连带担保责任，且经和微山湖大运多年的业务合作，公司认为微山湖大运自身也应有一定的还款能力（2020年到2021年4月间，微山湖大运共向公司供应价值约5亿元煤炭），故公司估计该笔债权存在收回的可能，但具体金额存在不确定性。公司据此未对微山湖大运的应收款项单独补计坏账准备，会计师事务所也对该部分应收款项可收回金额发表了保留意见。
2022年，公司对微山湖大运提起诉讼，要求对方归还积欠公司应收款项。在诉讼过程中，公司发现微山湖大运、山东厦鸿、朱思利由于其他债权债务纠纷于2022年及2023年分别被认定为失信被执行人及限制高消费，其偿付公司债务的可能性及能力较低。2022年底公司按照抵押物市场价值扣除应付银行贷款等费用后的净值和公司账面应收款项净值的差额补计坏账准备19,250.94万元。2021及2022年底，公司依据当时实际情况评估应收款项回收风险，并据此计提减值准备，减值准备计提理由充分、合理，不存在计提不充分的情况。”。我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：
（1）我们抽查了从2013年起到2021年结束的大运业务的相关单据，检查包括采购合同、销售合同、代理合同、付款凭证、信用证支付凭证、发票、运输单、结算单、对账单、前期交易所问询函回复记录、回款凭证等所有原始凭据和资料；
（2）我们核查了公司与微山湖大运的诉讼资料，包括《国内采购合同》、《销售代理协议》，2017-2-22的《往来对账单》，《大运抵押情况表》、《协议》、《最高额抵押合同》、《他项权证书》等资料；
（3）我们核查了公司计提减值的相关依据和计算过程；
（4）我们请微山湖大运的诉讼律师出具法律文书，对案件进行评价；
（5）我们与前实控人黄保忠就微山湖大运等事项进行了访谈。
二、核查结论：
通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，我们认为公司针对上述业务的会计处理系根据上述年报时点获取的信息作出的判断，由于当时法院对该诉讼没有判决，未消除我们对可回收金额的准确性及是否存在关联方资金占用的疑虑，谨慎的原则，本所2022年度对微山湖大运应收款项的可回收金额、款项性质和商业实质发表了保留意见，即公司前期减值计提是否充分，我们无法判断。2023年10月23日江苏省泰州市中级人民法院出具了民事判决书【（2022）苏12民初57号】进一步明确了交易的真实性及公司可回收金额，2023年度公司据此对该项应收款全额
计提了坏账准备。
专此说明请予察核。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京二〇二四年七月十二日