中国国际金融股份有限公司关于苏州盛科通信股份有限公司调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金追加募投
项目投资额并延期的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“盛科通信”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对盛科通信调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部投资结构、使用部分超募资金追加募投项目投资额并延期事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年7月13日出具的《关于同意苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1534号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币42.66元，募集资金总额为人民币2,133,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,004,215,801.87元。
上述募集资金已全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行审验，并于2023年9月8日出具《验资报告》（XYZH/2023BJAA10B0607）。公司对募集资金采用专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金相关监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）募投项目情况
根据《苏州盛科通信股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目建设，截至2023年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 截至2023年12月31日累计投入金额 | 截至2023年12月31日投入进度 |
| 1 | 新一代网络交换芯片研发与量产项目 | 47,190.64 | 47,000.00 | 24,846.39 | 52.86% |
| 2 | 路由交换融合网络芯片研发项目 | 25,347.50 | 25,000.00 | 1,061.94 | 4.25% |
| 3 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 100,538.14 | 100,000.00 | 53,908.33 | - | |
（二）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额200,421.58万元，其中超募资金100,421.58万元。公司于2023年10月26日召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议，并于2023年11月16日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计30,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额100,421.58万元的比例为29.87%。公司本次使用部分超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。
具体内容详见公司于2023年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-004）。
三、本次调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期的原因
（一）募投项目内部投资结构调整的原因
公司募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”、“路由交换融合网络芯片研发项目”在项目投资概算设计时，因为实施场所的建设需要，预留了部分工程建设费用。但因公司总部大楼建设进度调整，以及募集资金到账时间不及预期，公司以自有资金投入建设了募投项目所需的实施场所。同时，结合公司的战略目标以及当前的市场需求情况，公司拟进一步加强募投项目的研发力度。因此为加强公司募集资金使用效率，公司拟将原本用于工程建设等的相关投入调整为募投项目所涉产品的开发投入。
（二）使用部分超募资金增加募投项目投资额的原因
根据未来发展战略目标，公司已明确对高端领域产品加大投入的决心，在新兴应用对超大规模数据中心及其接入网络建设需求的刺激下，积极布局相关产品、加大研发投入，力争在快速发展的新兴市场中形成较强的核心竞争力。为更有效地使用募集资金，提升募投项目产品技术竞争力和市场应用面，增强公司在行业内的综合竞争力，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用部分超募资金增加募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”以及“路由交换融合网络芯片研发项目”研发费用的投资额。
（三）募投项目延期的原因
募集资金到账以来，公司积极推进募投研发项目的实施。为保障募投项目的实施成果，公司拟将募投项目“新一代网络交换芯片研发与量产项目”以及“路由交换融合网络芯片研发项目”达到可使用状态的日期进行延期，主要原因为：
（1）受项目计划实施时间与募集资金到账时间差异的影响。募投项目达到预定可使用状态日期系通过项目首笔支出时间加上建设期三年计算得出，募投项目首笔支出时间为2021年11月，募集资金到位时间为2023年9月，募集资金到账时间晚于预期导致项目进度有所推迟。（2）科创板上市后，公司战略方向更加明确，对高端芯片加大研发投入以满足新兴市场的应用，通过技术创新保持核心竞争力，高端芯片存在研发难度大、技术和资金壁垒高的特点，且公司在募投项目里规划多款系列芯片研发的战略布局，以满足不同细分应用领域对网络交换芯片的需求，使得项目进度有所推迟。
四、本次调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期的具体情况
（一）新一代网络交换芯片研发与量产项目
1、内部投资结构调整及使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况
单位：万元
| 新一代网络交换芯片研发与量产项目 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 调整前 | 调整1：内部投资结构 | 调整2：使用部分超募资金增加募投项目投资额 | 调整后 |
| 1 | 工程建设费用 | 4,735.20 | -4,735.20 | 0.00 | |
| 2 | 研发费用 | 38,428.72 | 5,621.18 | 13,000.00 | 57,049.90 |
| 3 | 基本预备费 | 885.98 | -885.98 | 0.00 | |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,140.74 | 3,140.74 | ||
| 合计 | 47,190.64 | 0.00 | 13,000.00 | 60,190.64 | |
注：本次调整后，“新一代网络交换芯片研发与量产项目”的投资总额相应增加13,000.00万元，由47,190.64万元变更为60,190.64万元。
2、延期的具体情况
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 新一代网络交换芯片研发与量产项目 | 2024年11月 | 2025年6月 |
（二）路由交换融合网络芯片研发项目
1、内部投资结构调整及使用部分超募资金增加募投项目投资额的具体情况
单位：万元
| 路由交换融合网络芯片研发项目 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 调整前 | 调整1：内部投资结构 | 调整2：使用部分超募资金增加募投项目投资额 | 调整后 |
| 1 | 工程建设费用 | 4,615.00 | -4,615.00 | 0.00 | |
| 2 | 研发费用 | 20,235.49 | 5,112.01 | 10,000.00 | 35,347.50 |
| 3 | 基本预备费 | 497.01 | -497.01 | 0.00 | |
| 合计 | 25,347.50 | 0.00 | 10,000.00 | 35,347.50 | |
注：本次调整后，“路由交换融合网络芯片研发项目”的投资总额相应增加10,000.00万元，由25,347.50万元变更为35,347.50万元。
2、延期的具体情况
| 序号 | 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 路由交换融合网络芯片研发项目 | 2024年11月 | 2025年11月 |
五、本次部分募投项目继续实施的必要性及可行性
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，科创板公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。
公司对募投项目“路由交换融合网络芯片研发项目”的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。
（一）项目实施的必要性
1、本项目是保持公司领先地位，助力可持续性发展的必要举措
伴随着智算、云计算驱动高性能网络体系加速发展，以及集成电路芯片技术的不断完善提升，“路由交换融合网络芯片”在跨数据中心互联、端到端网络一体化中均发挥重要作用。公司作为国内较早研究和设计交换网络芯片的厂家，在高性能、高安全、确定性和可视化等交换网络芯片关键领域做出了重要创新。本着为客户提供具备核心竞争力的云、网、边解决方案，为客户提供更大价值，并以更加开放的姿态去帮助客户创造价值的初心，公司建立了较为完整的交换网络芯片产品线。凭借过硬的技术储备和产品技术水平，公司在交换网络芯片领域已经建立了领先地位，而本项目研发的路由交换融合网络芯片是在公司现有交换网络芯片产品技术和行业经验积累的基础上，结合路由器等网络设备的发展要求，对交换网络芯片的进一步延展，有助于进一步丰富产品技术，保持公司在交换芯片领域的领先地位，助力公司在交换网络芯片领域实现可持续发展。
2、本项目有利于积淀先进芯片技术，提升产业价值
随着通信技术和下游领域产品的不断更新升级，对交换芯片产品的功能多样
化、性能稳定、高可靠、高效率的运行和小巧方便的外观需求进一步提升，国际主流竞争对手已陆续推出相关产品，当前国内商业路由交换芯片尚属空白，产业界对多元化解决方案需求十分迫切。为了更好地满足客户要求，公司需要加大研发力度，针对下游应用产品市场对交换芯片的需求升级，研发设计相应的路由交换融合网络芯片。本项目拟研发的路由交换芯片的各项功能配置在技术上能够体现国内交换芯片的先进水平，开启了路由交换芯片的创新先河，有利于进一步提升产业价值。
（二）项目实施的可行性
1、国家政策支持为项目顺利实施提供了保障
2021年3月，我国发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中提出：坚持创新驱动发展，并强化国家战略科技力量，加强基础研究、注重原始创新，优化学科布局和研发布局，推进学科交叉融合，完善共性基础技术供给体系。一系列文件的出台体现出我国大力提升集成电路产业技术，解决遏制国家经济社会发展和产业技术瓶颈问题的决心，为集成电路设计行业营造了良好的发展环境，为本项目顺利实施提供了可靠的政策保障。
2、公司强大的研发实力和成熟的研发管理团队为项目的顺利实施提供了有力支持
公司自成立以来持续专注于以太网交换芯片的自主研发与设计，在规格定义、转发架构、特性设计上均具备成功经验，积累了“高性能交换架构”、“高性能端口设计技术”、“多特性流水线技术”、“芯片榫卯可编程技术”等多项相关核心技术，并具备大规模网络芯片量产经验。同时，针对路由交换融合的关键技术已经经过充分预研，具备实施的可行性。
作为一家以技术创新为核心竞争力的企业，公司在发展过程中十分重视对技术人才的培养和激励，通过合作、交流和学习等方式为不同岗位的人员提供良好的专业技术培训，并通过股权激励的方式激励关键人才积极投身技术研发，与公司共同成长。目前，公司已拥有一支经验丰富且结构稳定的研发团队。
（三）募集资金投资该项目的论证结论
综上所述，盛科通信继续开展路由交换融合网络芯片研发项目建设是必要且可行的。
六、本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期对公司日常经营的影响
本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期系公司结合募投项目具体实施情况及实际经营需要做出的审慎决定。本次调整后，公司将投入更多资金在募投项目所涉产品的开发上，有助于提高募集资金使用效率，更快推进募集资金投资项目实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。
本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期事项未改变募集资金的投资方向、实施主体等，也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
七、本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期的审议程序及专项意见说明
2024年7月11日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额并延期的议案》，同意公司本次调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期事项。公司监事会对该议案发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体如下：
（一）董事会审议情况
2024年7月11日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额并延期的议案》，同意公司本次调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额并延期的事项，并认为本次调整不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）监事会意见
本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期事项未改变募集资金的投资方向、实施主体等，也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，公司监事会同意公司调整募投项目内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额并延期的事项，并同意提交股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期是公司结合募投项目的实际进展情况及公司实际经营情况做出的，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次募投项目调整内部投资结构、使用部分超募资金增加募投项目投资额及延期无异议。
（以下无正文）
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