海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对南模生物差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于2023年8月30日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。公司于2023年12月1日至2024年2月22日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份451,318股，占公司总股本77,963,513股的比例为0.5789%。
公司于2024年2月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。公司于2024年2月29日至2024年5月22日，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份788,912股，占公司总股本77,963,513股的比例为1.0119%。
上述两项回购方案均已实施完毕，截至公司提出申请日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,240,230股，占公司总股本77,963,513股的比例为1.5908%。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账
户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
二、本次差异化权益分派的方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
自公司利润分配方案披露后，因公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动，截至本核查意见出具日的前一交易日（2024年6月21日），公司总股本为77,963,513股，扣除回购专用证券账户中的1,240,230股，实际参与分配的股份数为76,723,283股，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每10股派发现金红利1.304元（含税），分配总额调整为10,004,716.10元（含税，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
截至公司提出申请日，公司总股本为77,963,513股，扣除公司回购专用证券账户中的1,240,230股，本次实际参与分配的股本数为76,723,283股，以该股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1304元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本，公司流通股不会发生变化，故流通股份变动比例为0。
以申请日前一交易日2024年6月24日公司股票收盘价20.6300元计算：
实际分派计算的除权除息参考价格=（20.6300-0.1304）÷（1+0）=20.4996元/股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（76,723,283×0.1304）÷77,963,513≈0.1283元/股
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（20.6300-0.1283）÷（1+0）=20.5017元/股
除权除息参考价格影响=|实际分派计算的除权除息参考价格—虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷实际分派计算的除权除息参考价格=|20.4996-
20.5017|÷20.4996≈0.0102%
差异化权益分派对除权除息参考价格的影响在1%以下，因此影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
保荐机构对南模生物差异化分红事项无异议。
（以下无正文）