证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2024—036
宁波韵升股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划
暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于终止实施公司2022年限制性股票激励计划并回购注销部分限制性股票的议案》。详情如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
1、2022年8月18日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年8月19日至2022年8月28日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月30日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月5日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022 年9月6日披露
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月6日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
5、2023年7月31日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予相关事项进行了核实。
6、2023年8月30日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
7、2023年10月20日，公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
8、2023年10月20日，公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司为243名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售791.6万股限制性股票。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
二、终止实施本次激励计划的原因
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，在统筹考虑公司自身实际经营情况及未来战略发展的基础上，经公司审慎研究，决定终止2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。与2022年限制性股票激励计划
配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
三、本次回购注销情况
1、限制性股票回购注销的数量
公司终止实施本次激励计划后，涉及的243名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的11,874,000股限制性股票（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票）将由公司回购注销。
2、限制性股票的回购价格
根据公司《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
派息的回购价格调整方法：P＝P
-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
2023年7月1日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.1元(含税)，该权益分派方案已于2023年7月7日实施完毕。本次限制性股票回购价格由6.95元/股调整为6.85元/股。
2024年7月6日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.05元(含税)，该权益分派方案已于2024年7月12日实施完毕。本次限制性股票回购价格由6.85元/股调整为6.80元/股。
根据《激励计划》相关规定，公司终止实施激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购价格为6.80元/股。
3、回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，支付的回购价款总计为人民币80,743,200.00元。
四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,758,051股变更为1,099,884,051股。股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 数量 | 比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 1,063,885,036 | 95.69 | 1,063,885,036 | 96.73 | |
| 有限售条件股份 | 47,873,015 | 4.31 | -11,874,000 | 35,999,015 | 3.27 |
| 总股本 | 1,111,758,051 | 100 | -11,874,000 | 1,099,884,051 | 100 |
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后年度的管理费用将不再产生影响。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
终止实施本次激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。终止实施本次激励计划后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，推动公司可持续健康发展。公司未来也会继续根据公司发展需要、监管政策、市场环境的变化，适时选择恰当的激励手段，践行长期有效的激励机制，以吸引和
留住优秀人才，充分发挥管理层与核心员工的积极性和创造性，推动公司的稳健长远发展。
六、终止实施本次激励计划的决策程序
（一）董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会于2024年7月10日召开2024年第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年7月15日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销限制性股票共计11,874,000股。
（三）监事会审议情况
公司于2024年7月15日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司经审慎研究决定终止实施本激励计划，所涉限制性股票合计11,874,000股应由公司回购注销。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，公司为本次终止暨回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并履行必要的信息披露义务及按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
2．本次回购注销的数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会2024年7月16日