海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2485号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股48,632,745股，募集资金总额为人民币93,277.60万元，扣除各项发行费用人民币10,095.96万元后，实际募集资金净额为人民币83,181.64万元。上述资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2024年3月15日出具天健验[2024]76号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
项目名称
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 建设投资 | 铺底流动资金 | 项目备案或核准文号 |
| 年产3000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目 | 65,644.15 | 56,888.21 | 58,837.03 | 6,807.12 | 相渭审批发备〔2022〕39号 |
| 研发中心建设项目 | 9,355.85 | 8,108.01 | 9,355.85 | - | |
| 有刷电机技改项目 | 5,983.47 | 5,185.42 | 5,983.47 | - | 苏园行审技备〔2022〕48号 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 13,000.00 | - | - | 不适用 |
| 合计 | 95,983.47 | 83,181.64 | 74,176.35 | 6,807.12 |
注：募投资金投资项目拟投入募集资金总额为95,983.47万元，公司实际募集资金净额为83,181.64万元，因此为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司结合各募集资金投资项目的情况，本着募集资金使用效率最大化原则，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，调整后项目投资总额不变，不足部分公司将通过自有资金或银行借款予以解决
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况截至2024年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,083.67万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | 本次拟置换金额 |
| 年产3000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目 | 65,644.15 | 11,074.72 | 16.87 | 11,074.72 |
| 研发中心建设项目 | 9,355.85 | - | - | - |
| 有刷电机技改项目 | 5,983.47 | 1,008.95 | 16.86 | 1,008.95 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | - | - | - |
| 合计 | 95,983.47 | 12,083.67 | 12.59 | 12,083.67 |
注：截至2024年4月30日，本期拟置换金额12,083.67万元中采用票据支付的金额为2,709.45万元，将于2024年7月30日之前陆续到期
四、自筹资金预先支付发行费用情况截至2024年4月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为350.00万元，具体情况如下：
单位:万元
项目
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 7,182.38 | - |
| 审计及验资费用 | 1,730.19 | 350.00 |
| 律师费用 | 727.74 | - |
| 信息披露费用 | 415.09 | - |
| 发行手续费及其他费用 | 40.57 | - |
| 合计 | 10,095.96 | 350.00 |
五、履行的审议程序及相关意见公司于2024年
月
日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行募集资金合计人民币124,336,737.05元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
个月，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
（一）监事会意见公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规的规定要求。综上，监事会同意公司使用首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月1日出具了《关于星德胜科
技（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8152号），认为：星德胜公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了星德胜公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。（以下无正文）