广东明珠集团股份有限公司第十届董事会2024年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第三次临时会议通知于2024年7月9日以通讯等方式发出，并于2024年7月15日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：广州总部会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事6名，实际到会董事6名（其中：出席现场会议的董事1名，以视频通讯方式出席会议的董事5名）。会议由董事长黄丙娣女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
1.关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股情况等因素，拟对2023年回购方案的回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中2023年回购方案的74,797,682股，注销完成后公司总股本将由769,205,771股减少为694,408,089股，注册资本将由769,205,771元减少为694,408,089元。
回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（临2024-049）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
2.关于续聘会计师事务所的议案
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，在对公司2023年度会计报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见。具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘利安达事务所为公司2024年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，同意本期审计费用合计为150万元人民币，其中财务审计费用110万元，内部控制审计费用40万元。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-050）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
3.关于向银行及其他金融机构申请综合授信的议案
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
因公司经营业务发展的需要，同意公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币20,000万元整，最终以各银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准。有效期自董事会审议通过之日起壹年止。该等授信所融款项主要用于公司补充运营资金等业务。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。为保证该等授信业务顺利推进，经协商，如有需要，由公司实际控制人张坚力夫妇和/或张伟标夫妇提供个人连带责任保证担保。公司无需对上述授信业务向公司实际控制人提供反担保。
同时同意董事会授权公司董事长代表公司与各银行及其他金融机构签署上述授信业务项下的有关法律文件。
本次申请综合授信业务在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
4.关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，同意公司于2024年7月31日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2024-051）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会2024年7月16日