证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2024-030
哈尔滨空调股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》及公司章程的附件《股东大会议事规则》部分条款进行修订补充（详见后附《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表）。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。除本次修订条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。公司2024年第四次临时董事会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的提案》。上述修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》事项尚须提交公司股东大会审议。特此公告。
附件：《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024年7月16日
附件
《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 （注：字体加粗部分为修改内容， “ ”为删除内容 |
| 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 |
| 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十五条 公司董事会设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司根据法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则建立独立董事制度。独立董事制度应当包含独立董事的任职资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责和履职方式，独立董事专门会议，独立董事的履职保障等内容。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及公司独立董事制度的有关规定执行。 |
| 第一百一十八条 董事会的职权及授权 …… | 第一百一十八条 董事会的职权及授权 …… |
| 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除：公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （新增）第三节 董事会专门委员会 第一百一十九条 公司董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，同时设立独立董事专门会议机制。 审计委员会成员应当为均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任，其中至少包括一名独立董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十条 公司董事会战略委员会主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划及总经理办公会议提出的中长期发展计划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大投资融资方案进 |
| 原第一百一十九条-第一百三十四条序号，依新序变更为第一百二十三条至第一百三十九条。 |
| 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配决策程序为: 公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策，结合公司盈利情况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司的利润分配决策程序为: 公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策以及中国证监会的有关规定，结合公司盈利情况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,删除：独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境、自身经营状况、投资规划及长期发展的需要发生较大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分 |
| 之二以上的股东通过方可实施。 公司董事会、股东大会在决策有关利润分配尤其是现金分红事项时，应当通过召开投资者说明会、接受电话咨询等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分征集和听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条 公司利润分配政策： 按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；在同时符合现金、股票分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 | 第一百七十二条 公司利润分配政策： （一）按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；在同时符合现金、股票分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利的分配方式。公司采用股票股利进行利润分配时，应当按照有关法律、法规的要求并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 |
| 目除外）。 任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证，通过多种渠道充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。 | 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司现金分红的条件 1、公司在最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度未分配利润为正； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司现金充裕且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （四）现金分红的比例 公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。 |
| （五）公司在具备利润分配条件的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际盈利情况进行中期现金分红，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司利润分配不得超过累计可分配的利润，不得损害公司持续经营能力。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营活动产生的现金流量净额处于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经营的，可以不进行利润分配。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 《股东大会议事规则》第二章第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、对外担保、资产处置、关联交易和对外捐赠方面的职权明确并有限授予董事会和总经理。 （二）对外担保方面 1、公司不得为非法人单位或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。 | 《股东大会议事规则》第二章第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、对外担保、资产处置、关联交易和对外捐赠方面的职权明确并有限授予董事会和总经理。 （二）对外担保方面 1、公司不得为非法人单位或者个人债务提供担保。删除：公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 |
| 《股东大会议事规则》第三章第二节第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， | 《股东大会议事规则》第三章第二节第二十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 |
| 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
