哈尔滨空调股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
目 录
哈尔滨空调股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程……………………2
一、关于修订《公司章程》的提案…………………………………………………… 3
二、关于制定《股东回报规划（2024-2026年）》的提案……………………………14
三、关于购买董监高责任险的提案……………………………………………………19
哈尔滨空调股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年7月31日 下午14:30召开地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月30日至2024年7月31日投票时间为：2024年7月30日15：00至2024年7月31日15：00
一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。
二、推选监票人：大会设监票人4人，其中律师1人，监事会推选1人，出席会议股东推选2人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。对监票人人选采用鼓掌方式通过。
三、审议会议议案：
1.《关于修订＜公司章程＞的提案》
2.《关于制定＜股东回报规划（2024-2026年）＞的提案》
3.《关于购买董监高责任险的提案》
四、股东及股东代表现场投票表决。
五、监票人统计现场表决情况并宣读现场表决结果。
六、监票人统计网络投票表决情况并宣读表决结果。
七、主持人宣读本次股东大会决议。
八、律师宣读法律意见书。
九、签署会议文件。
十、主持人宣布会议结束。
议案一
哈尔滨空调股份有限公司关于修订《公司章程》的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》及公司章程的附件《股东大会议事规则》部分条款进行修订补充（详见后附《哈尔滨空调股份公司章程》修订对照表）。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。除本次修订条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。具体修订条款对照如下：
| 修订前 | 修订后 注：字体加粗部分为修改内容， “ ”为删除内容 |
| 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 |
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生后，直接进入董事会。
| 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十五条 公司董事会设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司根据法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则建立独立董事制度。独立董事制度应当包含独立董事的任职资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责和履职方式，独立董事专门会议，独立董事的履职保障等内容。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及公司独立董事 |
制度的有关规定执行。
| 制度的有关规定执行。 | |
| 第一百一十八条 董事会的职权及授权 …… 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十八条 董事会的职权及授权 …… 删除：公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （新增）第三节 董事会专门委员会 第一百一十九条 公司董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，同时设立独立董事专门会议机制。 审计委员会成员应当为均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任，其中至少包括一名独立董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十条 公司董事会战略委员会主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划及总经理办公会议提出的中长期发展计划进行研究并提出建议； |
（二）对《公司章程》规定须经股东
大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经股东
大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审查决定。
第一百二十一条 公司董事会审计委员会主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十二条 公司董事会提名委员会主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和高级管理人员进
行遴选审核并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）提名或者任免董事； （三）聘任或者解聘高级管理人员； （四）对董事候选人和高级管理人员进行遴选审核并提出建议； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 原第一百一十九条-第一百三十四条序号，依新序变更为第一百二十三条至第一百三十九条。 | |
| 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 | 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，经全体独立董事过半数同意，可以提议召 |
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
| 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配决策程序为: 公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策，结合公司盈利情况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过 | 第一百七十一条 公司的利润分配决策程序为: 公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策以及中国证监会的有关规定，结合公司盈利情况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,删除：独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后， |
后，提交股东大会进行审议。公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 后，提交股东大会进行审议。 公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 提交股东大会进行审议。 公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，并授权公司董事会在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境、自身经营状况、投资规划及长期发展的需要发生较大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。 公司董事会、股东大会在决策有关利润分配尤其是现金分红事项时，应当通过召开投资者说明会、接受电话咨询等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分征集和听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 |
项。
| 项。 | |
| 第一百六十七条 公司利润分配政策： 按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；在同时符合现金、股票分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件： （一）公司该年度实现的可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 | 第一百七十二条 公司利润分配政策： （一）按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；在同时符合现金、股票分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利的分配方式。公司采用股票股利进行利润分配时，应当按照有关法律、法规的要求并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
因素。
董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证，通过多种渠道充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。
| 因素。 董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证，通过多种渠道充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。 | 本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司现金分红的条件 1、公司在最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度未分配利润为正； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司现金充裕且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （四）现金分红的比例 公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。 （五）公司在具备利润分配条件的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际盈利情况进行中期现金分红，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司利润分配不得超过累计可分配的利润，不得损害公司持续经营能力。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营活动产生的现金流量净额处于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经营的，可以不进行利润分配。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 |
的资金。
| 的资金。 | |
| 《股东大会议事规则》第二章第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、对外担保、资产处置、关联交易和对外捐赠方面的职权明确并有限授予董事会和总经理。 （二）对外担保方面 1、公司不得为非法人单位或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。 | 《股东大会议事规则》第二章第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、对外担保、资产处置、关联交易和对外捐赠方面的职权明确并有限授予董事会和总经理。 （二）对外担保方面 1、公司不得为非法人单位或者个人债务提供担保。删除：公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 |
| 《股东大会议事规则》第三章第二节第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 《股东大会议事规则》第三章第二节第二十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
《公司章程》经修订增加部分条款后，后续章节条款序号顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会2024年7月31日
议案二
哈尔滨空调股份有限公司《关于制定＜股东回报规划（2024-2026年）＞的提案》
各位股东：
为了完善和规范哈尔滨空调股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，给予投资者合理的投资回报，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、特制定公司未来三年股东回报规划（2024-2026年），具体内容详见附件。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2024年7月31日
附件
哈尔滨空调股份有限公司股东回报规划（2024-2026年）
为了完善和规范哈尔滨空调股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，给予投资者合理的投资回报，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、特制定公司未来三年股东回报规划（2024-2026年），具体内容如下：
一、公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展的需要，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定规划的原则
本规划的制定应符合《中华人民共和国公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划。
三、未来三年（2024-2026年）具体的股东回报规划
（一）利润分配的原则
1．按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2．公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司现金充裕且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，同时符合现金、股票分红的情况下，优先采取现金分红的利润分配方式。公司在具备利润分配条件的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际盈利情况进行中期现金分红。
3．公司利润分配不得超过累计可分配的利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配具体政策
1．现金分红的具体条件和比例公司董事会将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小投资者）和监事会的意见制定或调整股利分配政策。在最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金充裕且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金项目除外），最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。确因特殊原因不能达到比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营活动产生的现金流量净额处于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经营的，可以不进行利润分配。
2.公司董事会在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金流量情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
3．如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且公司经营情况良好。董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保是否与公司目前的经营规模相适应，分配方案符合全体股东的整体利益；
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
5、现金分红的时间间隔
公司在具备利润分配条件的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际盈利情况进行中期现金分红，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司利润分配不得超过累计可分配的利润，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的相关决策程序
公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策以及中国证监会的有关规定，结合公司盈利情况和资金需求，提出合理的分红建议和预案
公司董事会、股东大会在决策有关利润分配尤其是现金分红事项时，应当通过召开投资者说明会、接受电话咨询等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分征集和听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策调整的条件及程序
董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证，通过多种
渠道充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。
四、附则
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
（二）本规划自股东大会审议通过之日起生效。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
议案三
哈尔滨空调股份有限公司关于购买董监高责任险的提案
各位股东：
为进一步完善哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。公司全体董事作为被保险对象，基于谨慎性原则，在审议本事项时需回避表决，该提案将直接提交公司股东大会审议。具体投保方案公告如下：
1、投保人：哈尔滨空调股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（以最终签订的保险合同为准）；
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（以最终签订的保险合同为准）；
4、保险费用：不超过人民币25万元/年（以最终签订的保险合同为准）；
5、保险期限：12个月或36个月（后续可按年续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理购买董监高责任险的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会2024年7月31日