国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次金辰股份向特定对象发行股票限售股上市流通的情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）22,527,596股，每股发行价格44.39元。本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记手续已于2024年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票限售股，合计22,527,596股，限售期为自本次发行结束之日起6个月，上市流通日期为2024年7月19日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向特定对象发行股票发行后，公司总股本由116,065,492股增加至138,593,088股。
公司于2024年6月17日回购注销了八名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8,280股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由138,593,088股变更为138,584,808股。
截至本核查意见出具日，公司总股本变更为138,584,808股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次向特定对象发行股票限售股解除限售的全部13名发行对象承诺其所认购的股份自发行结束之日起6个月内不进行转让。截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了关于股份锁定的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为22,527,596股
（二）本次上市流通日期为2024年7月19日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通股数（股） | 剩余限售股数（股） |
| 1 | 国泰君安金融控股有限公司 | 788,465 | 0.57% | 788,465 | 0 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 675,826 | 0.49% | 675,826 | 0 |
| 3 | 朱蜀秦 | 698,355 | 0.50% | 698,355 | 0 |
| 4 | UBS AG | 2,883,532 | 2.08% | 2,883,532 | 0 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,892,318 | 1.37% | 1,892,318 | 0 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 1,869,790 | 1.35% | 1,869,790 | 0 |
| 7 | 上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金 | 675,827 | 0.49% | 675,827 | 0 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 2,511,814 | 1.81% | 2,511,814 | 0 |
| 9 | 魏巍 | 1,126,379 | 0.81% | 1,126,379 | 0 |
| 10 | 杭虹 | 2,252,759 | 1.63% | 2,252,759 | 0 |
| 11 | 郭伟松 | 2,027,483 | 1.46% | 2,027,483 | 0 |
| 12 | 西部利得基金管理有限公司 | 675,827 | 0.49% | 675,827 | 0 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 4,449,221 | 3.21% | 4,449,221 | 0 |
| 合计 | 22,527,596 | 16.26% | 22,527,596 | 0 | |
注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 22,527,596 | 6 |
| 合计 | 22,527,596 | - | |
五、本次限售股上市前后股本变动结构表
| 股份类别 | 本次变动前（股） | 变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 22,584,926 | -22,527,596 | 57,330 |
| 无限售条件的流通股 | 115,999,882 | 22,527,596 | 138,527,478 |
| 股份合计 | 138,584,808 | - | 138,584,808 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，金辰股份限售股份持有人严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对金辰股份本次向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。
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