中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的核查意
见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对钒钛股份增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、公司与攀钢集团2024年度日常关联交易预测情况
（一）关联交易协议签署情况
经攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“钒钛股份”）2021年第三次临时股东大会审议批准，公司与攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）签订了《采购框架协议（2022-2024年度）》，约定公司与攀钢集团之间的采购钛精矿关联交易金额上限为400,000万元，采购电力关联交易金额上限为100,000万元，采购其他产品及服务关联交易金额上限为149,500万元。公司与攀钢集团签订了《销售框架协议（2022-2024年度）》，约定公司与攀钢集团之间的销售电力关联交易金额上限为200,000万元。
（二）2024年度预计增加日常关联交易情况
1、关联采购钛精矿
本次预计钛精矿采购量上升，影响金额增加100,000万元，预计将使公司2024年与攀钢集团之间的采购钛精矿关联交易金额达到500,000万元，超出《采购框架协议（2022-2024年度）》所约定的上限额度100,000万元。
2、关联采购电力
本次预计采购关联方自发电增加及电价上涨，影响金额增加20,000万元，使得公司2024年与攀钢集团之间的采购电力关联交易金额预计增至120,000万元，超出《采购框架协议（2022-2024年度）》所约定的上限额度20,000万元。
3、关联采购其他产品及服务
本次预计募投项目采购关联方服务结算增加、6万吨熔盐氯化钛白项目投产后关联采购物流运输服务、检维修服务及其他服务等关联采购影响金额增加49,800万元，使得公司2024年与攀钢集团之间的采购其他产品及服务关联交易金额预计增至199,300万元，超出《采购框架协议（2022-2024年度）》所约定的上限额度49,800万元。
4、关联销售电力
本次预计攀钢3.5万吨海绵钛扩能项目投产后关联销售电力增加及电价上涨影响金额增加60,000万元，使得公司2024年与攀钢集团之间的销售电力关联交易金额为预计增至260,000万元，超出《销售框架协议（2022-2024年度）》所约定的上限额度60,000万元。
鉴于上述情况，公司本次拟增加与攀钢集团之间的2024年度日常采购钛精矿关联交易金额至100,000万元，采购电力关联交易金额至20,000万元，采购其他产品及服务金额至49,800万元，销售电力关联交易金额至60,000万元。
（三）审议情况
1、公司于2024年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的议案》，同意公司增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议。
2、回避表决情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次不存在回避表决情形。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次调增的日常关联交易金额超出《采购框架协议（2022-2024年度）》和《销售框架协议（2022-2024年度）》上限，且均达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
上述预计新增日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：攀钢集团有限公司住所：四川省攀枝花市向阳村法定代表人：徐世帅注册资本：500,000万元人民币统一社会信用代码：915104002043513393主要业务：钢、铁冶炼，常用有色金属冶炼，炼焦，钢压延加工，有色金属压延加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务等。截至2024年6月30日，攀钢集团总资产为人民币1,042.88亿元，净资产为人民币367.35亿元，2024年1-6月营业收入为人民币353.85亿元，利润总额为人民币11.76亿元，净利润为人民币8.18亿元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
攀钢集团是公司的控股股东，因此双方构成关联关系，有关交易构成关联交
易。
3、履约能力分析
攀钢集团与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
三、定价原则和定价依据
凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。
四、截止2024年6月末累计发生关联交易金额
截止2024年6月末，公司与攀钢集团累计发生关联销售和关联采购金额分别为19.34亿元、42.90亿元（以上数据未经审计）。
五、补充协议主要内容
（一）《采购框架协议补充协议》主要内容
公司与攀钢集团已于2021年11月签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司采购框架协议（2022-2024年度）》，根据公司生产经营实际需要，2024年需增加向攀钢集团关联采购钛精矿、电力和其他产品及服务金额，公司与攀钢集团就新增关联采购事项特签订补充协议。
1、公司与攀钢集团同意增加2024年关联交易金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2024年增加关联交易金额 |
| 采购钛精矿 | 100,000 |
| 采购电力 | 20,000 |
| 关联交易内容 | 2024年增加关联交易金额 |
| 采购其他产品及服务 | 49,800 |
| 合计 | 169,800 |
2、本协议自签署之日起生效，本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确增加的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
3、本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。
（二）《销售框架协议补充协议》主要内容
公司与攀钢集团已于2021年11月签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司销售框架协议（2022-2024年度）》，根据公司生产经营实际需要，2024年需增加向攀钢集团关联销售电力金额，公司与攀钢集团就新增关联销售事项特签订本补充协议。
1、公司与攀钢集团同意增加2024年关联交易金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2024年增加关联交易金额 |
| 销售电力 | 60,000 |
2、本协议自签署之日起生效，本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确增加的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
3、本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。
六、关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
七、独立董事专门会议意见
公司于2024年7月12日以现场方式召开了2024年第二次独立董事专门会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的议案》，独立董事一致同意将本次议案提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
钒钛股份关于增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的事项已经董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关规定。
本次公司关于增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的事项，是基于公司经营实际需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司关于增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的事项无异议。