证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2024-059
万泽实业股份有限公司关于公司部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销限制性股票313,400股，本次回购注销限制性股票的数量占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.06%。
2、本次回购注销限制性股票涉及公司2020年股权激励计划原激励对象4名、涉及公司2021年股权激励计划原激励对象12名，剔除重复人员后共计14名。
3、公司已于2024年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
4、上述股份注销完成后，公司总股本由510,637,396股变更为510,323,996股。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“万泽股份”）分别于2024年2月26日、2024年3月28日、2024年5月27日召开第十一届董事会第三十二次会议、第十一届董事会第三十三次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票313,400股，占公司本次回购注销限制性股票前总
股本的0.06%。本次回购注销手续已于2024年7月15日办结。现就有关事项公告如下：
一、公司2020年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年12月21日，公司召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《<公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就《公司2020年股权激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。
（二）2020年12月22日至2020年12月31日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年1月5日，公司监事会公告了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司2020年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-001）。
（三）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《<公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年1月12日披露了《关于公司2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-004）。
（四）2021年2月8日，公司第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》和《关于向公司2020年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首
次授予激励对象名单和首次授予权益数量进行了调整，预留授予的权益数量不做调整。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
（五）2021年3月10日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象共165人，实际授予的股票期权数量共计708.60万份，实际授予的限制性股票数量共计317.80万股；首次授予的股权期权登记完成日为2021年3月10日，首次授予的限制性股票上市日期为2021年3月11日。
（六）2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的审核意见。
（七）2021年10月29日，公司第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》和《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派方案于2021年8月27日实施完毕，根据《公司2020年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会对本次股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格进行了调整，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了调整。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。
（八）2021年11月16日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部分授予的激励对象共34人，实际授予的股票期权数量共计80.00万份，实际授予的限制性股票数量共计75.00万股；预留授予的股权期权登记完成日为2021年11月15日，预留授予的限制性股票上市日期为2021年11月17日。
（九）2022年4月11日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据公司2020年年度权益分派方案的实施情况调整首次授予股票期权之行权价格，并认为公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同时同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。
（十）2022年4月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司于2022年4月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-052）。
（十一）2022年9月1日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届
监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，同意公司董事会根据公司2021年年度权益分派方案的实施情况调整2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十二）2022年11月24日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同时同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。
（十三）2023年2月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。公司于2023年2月18日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-011）。
（十四）2023年9月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，同意公司董事会根据公司2022年年度权益分派方案的实施情况调整2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格。公司
独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十五）2024年2月23日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。
（十六）2024年2月26日，公司第十一届董事会第三十二次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个行权期内已获授但未行权的股票期权以及已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票进行注销/回购注销。公司监事会对2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。
（十七）2024年5月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司于2024年5月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-045）。
二、公司2021年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月22日，公司召开第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2021年11月22日至2021年12月2日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年12月4日，公司披露了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-069）。
（三）2021年11月29日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，会议同意取消拟提交公司2021年第四次临时股东大会审议的《<公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司独立董事就公司《激励计划》发表了独立意见。
同日，持有公司3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，向公司2021年第四次临时股东大会提出增加《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（四）2021年11月29日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（五）2021年12月9日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了
《<公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2021年12月10日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-073）。
（七）2022年1月5日，公司第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
（八）2022年1月25日，公司披露了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划实际授予激励对象共151人，实际授予的限制性股票数量共计499.50万股，授予的限制性股票上市日期为2022年1月27日。
（九）2022年9月1日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司2021年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十）2023年9月4日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司
2022年年度权益分派方案的实施情况调整2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（十一）2024年3月28日，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会对2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
（十二）2024年5月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年5月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-045）。
三、回购注销部分预留授予限制性股票的情况
1、回购原因
鉴于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期内，原激励对象中有4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2020年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述4名离职人员已获授但未达到解除限售条件的15.54万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
鉴于公司2021年股权激励计划第一个限售期内，原激励对象中有12名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述12名离职人员已获授但未达到解除限售条件的15.80万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
2、回购价格及资金来源
根据《公司2020年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格不作调整。激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.85元/股。公司2020年股权激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司未发生《公司2020年股权激励计划（草案）》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回购注销离职人员的限制性股票的回购价格不作调整，为授予价格6.85元/股。
根据《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2021年股权激励计划限制性股票的授予价格为7.70元/股。公司2021年股权激励计划授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司先后实施了
2022、2023年年度权益分派方案，公司董事会已根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年股权激励计划限制性股票的回购价格调整为7.60元/股（公告编号：2022-077、2023-063）。本次拟回购限制性股票的总金额为2,265,290.00元，回购价款均为公司自有资金。
四、本次回购注销后股份结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） （减少为-） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件流通股 | 13,284,775 | 2.60% | -313,400 | 12,971,375 | 2.54% |
| 其中：股权激励限售股 | 12,500,500 | 2.45% | -313,400 | 12,187,100 | 2.39% |
| 2、无限售条件流通股 | 497,352,621 | 97.40% | - | 497,352,621 | 97.46% |
| 3、总股本 | 510,637,396 | 100.00% | -313,400 | 510,323,996 | 100.00% |
注：根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表编制。
五、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了大华国际验字第2400919号验资报告：万泽股份本次减资前的注册资本为人民币510,637,396.00元，实收资本（股本）为人民币510,637,396.00元，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2024年1月17日出具大华验字[2024]0011000045号验资报告。截至 2024年6月12日止，变更后的注册资本为人民币 510,323,996.00元，实收资本（股本）为人民币 510,323,996.00元。2024年7月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成上述313,400股限制性股票的回购注销手续。
六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次回购注销部分限制性股票后，公司股份总数由510,637,396股，减少
至510,323,996股，导致公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：本次回购注销部分限制性股票前，公司控股股东万泽集团有限公司及其一致行动人持有公司股份204,952,947股，占回购注销前公司总股本的40.14%；本次回购注销部分限制性股票后，其持有公司股份不变，占回购注销后公司股本总额的40.16%，其仍为公司控股股东，林伟光先生仍为公司实际控制人。
七、其他事项
本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》及《公司2020年股权激励计划（草案）》、《公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司将根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会的授权，及时召开董事会对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改，并办理相关的工商变更登记及备案事宜。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董 事 会
2024年7月15日