证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-054
江苏洪田科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：本次回购拟使用资金不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金。
● 回购股份用途：为维护江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。
● 回购股份价格：不超过人民币30元/股（含）。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。除公司持股5%以上的股东江苏道森投资有限公司正在实施的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
2、可能存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。
4、本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、可能存在中国证监会及上海证券交易所等证券监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》规定，本次股份回购方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/7/16 |
| 回购方案实施期限 | 2024/7/12~2024/10/11 |
| 方案日期及提议人 | 2024/7/10，由董事长提议 |
| 预计回购金额 | 3,000万元~6,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：自有资金或自筹资金 |
| 回购价格上限 | 30元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 |
| √为维护公司价值及股东权益 | |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 100万股~200万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.48%~0.96% |
| 回购证券账户名称 | 江苏洪田科技股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B885828389 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司稳定健康发展，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况、财务状况等综合因素，经董事长赵伟斌先生提议、董事会审议通过，公司决定以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司公开发行的普通股(A股)股份。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。
回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限30元/股进行测算，回购数量约为200万股，约占公司总股本的0.96%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限30元/股进行测算，回购数量约为100万股，约占公司总股本的0.48%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
不超过人民币30元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
自有资金或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件流通股份 | 208,000,000 | 100.00 | 208,000,000 | 100.00 | 208,000,000 | 100.00 |
| 其中：回购专用证券账户 | 4,460,461 | 2.14 | 5,460,461 | 2.63 | 6,460,461 | 3.11 |
| 股份总数 | 208,000,000 | 100.00 | 208,000,000 | 100.00 | 208,000,000 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年3月31日，公司总资产374,768.64万元，归属于上市公司股东的净资产79,567.84万元，流动资产289,175.41万元，按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述指标的1.60%、7.54%、2.07%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司稳定健康发展，切实保护全体股东的合法权益。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在
董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司副董事长陈贤生先生存在正在进行中的增持计划，计划内容如下，陈贤生先生、核心技术管理人员松田光也先生（中文名：云光义），或其拟参与设立的有限合伙企业、信托计划及资管计划等，计划自2024年2月5日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计拟增持金额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体上披露的《关于副董事长、核心技术管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-012）。2024年6月27日，陈贤生先生买入公司股份50万股，占公司总股本0.24%，增持计划尚未实施完毕。该次增持是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为了维护广大股东的利益，提升投资者的信心，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。
除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，在回购期间内不存在增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。
公司持股5%以上的股东江苏道森投资有限公司存在正在进行中的减持计划，截至本公告披露日，减持计划尚未实施完成。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-042）。除前述减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
2024年7月10日，提议人向公司董事会提议公司通过自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式进行股份回购。具体内容详见公司于2024年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-053）。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人系公司实际控制人、董事长赵伟斌先生。2024年7月10日，提议人向公司董事会提议公司通过自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式进行股份回购。
提议人提议的原因和目的系基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司稳定健康发展，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况、财务状况等综合因素。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；截至目前，提议人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份系维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、维护回购专用证券账户及办理其他相关业务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、决定是否聘请相关中介机构；
7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
2、可能存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。
4、本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、可能存在中国证监会及上海证券交易所等证券监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，方案存在无法实施或需要调整的风险。
四、 其他事项说明
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：
账户名称：江苏洪田科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B885828389
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏洪田科技股份有限公司董事会
2024年7月16日