证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2024-063
江苏洪田科技股份有限公司关于控股子公司对外投资设立合资公司
并购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司洪田科技有限公司（以下简称“洪田科技”）拟以自有或自筹资金出资510万元、东莞市福广利企业管理服务有限公司（以下简称“福广利管理”）拟出资200万元、深圳六源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“六源投资”）拟出资200万元、德丰（盐城）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德丰投资”）拟出资90万元，共同投资设立合资公司东莞市洪星真空科技有限公司（暂定名，以相关主管部门核准登记为准，以下简称“合资公司”或“洪兴真空”），纳入公司合并报表范围，并以合资公司为主体，以850万元（含税）交易对价收购东莞市龙铮真空设备有限公司（以下简称“龙铮真空”）的生产设备、库存产品、专利技术等核心经营资产（以下简称“标的资产”）。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。
? 截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同
一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
洪田科技拟以自有或自筹资金出资510万元、福广利管理拟出资200万元、六源投资拟出资200万元、德丰投资拟出资90万元，共同投资设立合资公司，并以合资公司为主体，以850万元（含税）交易对价收购龙铮真空的生产设备、库存产品、专利技术等核心经营资产。根据深圳市樽信行资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“樽信行评估”)于2024年6月23日出具的深樽信行评报字【2024】第06010号《洪田科技有限公司拟进行资产收购所涉及的东莞市龙铮真空设备有限公司申报评估的设备类资产、存货和无形资产市场价值资产评估报告》，龙铮真空申报评估的设备类资产、存货和无形资产于评估基准日（2024年3月31日）的市场价值为人民币943.71万元，经交易双方协商一致同意，标的资产转让交易价格确定为850万元（含税）。本次设立合资公司及购买标的资产均以现金方式出资。
（二）本次交易的目的和背景
龙铮真空是集设备的研发、制造、销售及服务于一体的高端制程真空设备方案商，在真空应用领域拥有强大的研发能力，拥有自主独立的试验基地研发中心，与兰州交通大学等国内知名院校开展产学研合作项目，拥有十数项实用新型专利
等知识产权，在半导体和柔性基材卷绕领域以及电子电器、医疗机械、智能穿戴、光学、厨电厨卫等行业，已成功的为客户开发出满足各种不同要求的镀膜工艺方案。
本次收购龙铮真空核心经营资产，有利于进一步落实公司“优化主业、转型升级、全球布局”的发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，强化超精密真空镀膜设备业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，加快推进真空磁控溅射、真空蒸发等技术的平台化布局与市场推广，不断拓宽新业务赛道，打造新的业务增长极，全面提升公司的核心竞争能力。
（三）董监事会审议情况及独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议事前审议通过并提交五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事依法回避表决，该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（四）截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。
二、投资方基本情况
（一）关联人关系介绍
本次设立合资公司的共同投资方德丰投资的有限合伙人伟裕传承（盐城）投资有限公司（以下简称“伟裕传承”）的实控人郭丹虹女士系公司副董事长陈贤生先生之配偶；有限合伙人云光义先生系洪田科技之总经理；有限合伙人朱开星是公司副总经理兼董事会秘书。根据实质重于形式原则，公司将本次交易认定为关联交易。
（二）投资方基本情况
1、洪田科技
公司名称：洪田科技有限公司注册资本：10，000万元人民币公司法定代表人：云光义统一社会信用代码：91310107594736073F公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：盐城市大丰区南翔西路49号成立日期：2012年04月25日经营范围：从事机电设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备及零部件的研发、制造、加工，电器成套设备制造，塑料制品、机电设备、电子产品、电器材料、钢材、五金制品、金属材料及制品的批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏洪田科技股份有限公司 | 8,100 | 81% |
| 2 | 深圳首泰信息产业中心（有限合伙） | 1,900 | 19% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
投资方主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月30日 （未审计） | 2023年12月30日 （已审计） |
| 总资产 | 226,052.01 | 213,188.98 |
| 负债总额 | 169,221.00 | 161,866.07 |
| 所有者权益 | 56,830.02 | 51,322.90 |
| 资产负债率 | 74.86% | 75.93% |
| 项目 | 2024年1-3月 （未审计） | 2023年1-12月 （已审计） |
| 营业收入 | 22,277.67 | 113,958.34 |
| 净利润 | 5,508.18 | 25,992.30 |
洪田科技系公司持股81%的控股子公司。经查，洪田科技未被列入失信被执行人名单。
2、福广利管理
公司名称：东莞市福广利企业管理服务有限公司
注册资本：50万元人民币
公司法定代表人：邓志峰
统一社会信用代码：91441900MADN9W913K
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广东省东莞市黄江镇大冚丰源路9号1栋202室
成立日期：2024年6月6日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 邓志峰 | 28.5 | 57% |
| 2 | 龙飞 | 17.5 | 35% |
| 3 | 夏钰文 | 4 | 8% |
| 合计 | 50 | 100% | |
福广利管理设立于2024年6月，暂无经营数据。公司与福广利管理之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经查，福广利管理未被列入失信被执行人名单。
3、六源投资
公司名称：深圳六源投资合伙企业（有限合伙）注册资本：100万元人民币统一社会信用代码：91440300MADP4AH6X5公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：陈红艳住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区后海滨路3368号鹏润达商业广场28F25成立日期：2024年7月8日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，许可经营项目是：无
股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈红艳 | 99.5 | 99.50% |
| 2 | 王青花 | 0.5 | 0.50% |
| 合计 | 100 | 100% | |
六源投资设立于2024年7月，暂无经营数据。
公司与六源投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经查，六源投资未被列入失信被执行人名单。
4、德丰投资
公司名称：德丰（盐城）投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91320982MADNE68133
公司类型：有限合伙企业
住所：江苏省盐城市大丰区开发区西康路西侧、科技孵化园2幢419室
成立日期：2024年6月28日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；互联网销售(除销售需要许可的商品) ；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 亿新投资 | 150 | 30% |
| 3 | 伟裕传承 | 125 | 25% |
| 4 | 云光义 | 125 | 25% |
| 5 | 朱开星 | 100 | 20% |
| 合计 | 500 | 100% | |
德丰投资设立于2024年6月，暂无经营数据。
德丰投资的有限合伙人伟裕传承的实控人郭丹虹女士系公司副董事长陈贤生之配偶；有限合伙人云光义先生系公司控股子公司洪田科技之总经理，有限合
伙人朱开星系公司副总经理兼董事会秘书。除此之外，公司与德丰投资不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经查，德丰投资未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：东莞市洪星真空科技有限公司（暂定名）注册资本：1,000万元人民币公司类型：有限责任公司治理结构：董事会及管理层的人员安排，拟从公司选派或外部聘任。经营范围：一般项目:泵及真空设备制造;机械设备研发;泵及真空设备销售;工程和技术研究和试验发展;智能机器人的研发;气体压缩机械制造;机械设备销售;机械零件、零部件加工:机械零件、零部件销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)股权结构情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 洪田科技 | 510 | 51% |
| 2 | 福广利管理 | 200 | 20% |
| 3 | 六源投资 | 200 | 20% |
| 4 | 德丰投资 | 90 | 9% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
注：合资公司的名称、公司类型、注册资本、经营范围等以相关主管部门核准登记为准。
（二）购买资产基本情况
1、交易对方情况介绍
公司名称：东莞市龙铮真空设备有限公司注册资本：1,200万元人民币公司法定代表人：吴丽统一社会信用代码：91441900MA51HAAQ35类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：广东省东莞市黄江镇田心蝴蝶一路7号2栋101室成立日期：2018年04月08日经营范围：产销：真空设备及配件、自动化设备、空压机设备及配件、通用机械设备及配件；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴丽 | 480 | 40% |
| 2 | 刘小萍 | 480 | 40% |
| 3 | 周虹 | 240 | 20% |
| 合计 | 1,200 | 100% | |
财务信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月30日 （已审计） | 2023年12月30日 （已审计） |
| 总资产 | 1,448.68 | 1,394.69 |
| 负债总额 | 1,445.44 | 1,353.57 |
| 所有者权益 | 3.24 | 41.12 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 |
| （已审计） | （已审计） | |
| 营业收入 | 109.82 | 1,052.22 |
| 净利润 | -37.88 | 22.84 |
注：龙铮真空2023年、2024年1-3月合并财务报表已经深圳计恒会计师事务所有限公司审计，并出具审计报告（深计恒专审字[2024]第212号）。
2、交易标的基本情况
（1）本次交易标的主要是龙铮真空的生产设备、库存产品、专利技术等核心经营资产，目前各类资产均正常经营，龙铮真空目前经营正常。
（2）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：
1）截止2023年12月31日，交易标的经审计的账面价值如下：
单位：元
| 名称 | 账面原值 | 已计提折旧或减值准备 | 账面净值 |
| 设备类资产 | 6,320,636.83 | 1,933,057.57 | 4,387,579.26 |
| 存货 | 4,357,913.73 | / | 4,357,913.73 |
| 无形资产 | 0 | / | 0 |
（1） 截止2024年3月31日，交易标的经审计的账面价值如下：
单位：元
| 名称 | 账面原值 | 已计提折旧或减值准备 | 账面净值 |
| 设备类资产 | 6,320,636.83 | 2,080,119.89 | 4,240,516.94 |
| 存货 | 4,991,031.65 | / | 4,991,031.65 |
| 无形资产 | 0 | / | 0 |
本次交易标的包含评估结果为50万元的一批专利权无形资产，该批无形资产预计使用年限10-20年，需要摊销，摊销对净利润的影响较小。本次交易完成后，龙铮真空不再继续使用该无形资产。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）设立合资公司暨关联交易
公司与关联方共同投资设立合资公司，交易各方遵循公平公正的原则，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）购买资产评估、定价情况
1、交易评估定价情况及公平合理性分析
为进行本次交易，公司聘请樽信行评估，以2024年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《洪田科技有限公司拟进行资产收购所涉及的东莞市龙铮真空设备有限公司申报评估的设备类资产、存货和无形资产市场价值资产评估报告》。本次评估，评估人员分别采用成本法、市场法和收益法分别对评估对象进行了评估，并将评估结果作为评估结论，评估结论为东莞市龙铮真空设备有限公司申报评估的设备类资产、存货和无形资产于评估基准日的市场价值为人民币943.71万元(大写金额：人民币玖佰肆拾叁万柒仟壹佰元整)(评估值不含增值税)。
经成本法、市场法和收益法评估，东莞市龙铮真空设备有限公司申报的设备类资产账面价值424.05万元，评估价值380.57万元，评估减值43.48万元，减值率为10.25%；存货账面价值499.10万元，评估价值513.14万元，评估增值
14.04万元，增值率为2.81%；无形资产账面价值为0.00万元，评估价值为50.00万元增值额为50.00万元，增值率为100.00%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
本次交易以评估值为定价参考依据，经双方协商一致，标的资产转让价格为850万元（含税）。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
2、标的资产评估情况
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对设备类资产和无形资产采用成本法、对存货采用市场法进行评估。评估方法选择理由简述如下：
设备类资产为单项资产，因该类资产的二手交易市场不发达、不透明，无法收集到合适的成交案例与委估资产组合进行比较，根据资料的可得性，本次评估不适宜采用市场法进行评估。同时，因单项资产无法单独产生收益，评估人员无法对其收益进行预测，故不适宜采用收益法评估。依据评估目的和现状使用情况
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 设备类资产 | 424.05 | 380.57 | -43.48 | -10.25 |
| 存货 | 499.10 | 513.14 | 14.04 | 2.81 |
| 无形资产 | - | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
| 资产总计 | 923.15 | 943.71 | 20.56 | 92.56 |
的基本假设，设备类资产的重置成本和贬值因素可以确定，故对设备类资产采用成本法进行评估。
存货因无法单独产生收益，评估人员无法对其收益进行预测，故不适宜采用收益法；存货可获取基准日近期的销售价格，适用市场法。无形资产主要是专利，具有较强的专业性特点，于市场中难以获取具有可比的成交案例且修正因素难以量化，故本次评估不适宜采用市场法。由于专利技术是被评估单位历史多年来研发改进而形成的无形资产，通过会计核算信息难以恰当分析历史形成过程中各项成本开支及其合理性，难以计量无形资产的工作量，且专利资产的价值与其取得成本呈弱对应关系，故本次评估不适宜采用成本法。考虑专利的价值实现途径主要体现为对相关业务板块预期收益的贡献，故可通过对相关业务使用该等专利下的正常经营业绩进行预测，并按照一定的统计模型估算无形资产对业务利润的贡献比例(分成率)，由此计算无形资产的收益额并按照适当的折现率折现，并据此估算其市场价值。因此，在一定假设条件下，对无形资产适宜采用收益法。具体评估方法介绍：
（1）存货
外购存货：主要指原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估，即根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出
厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
（2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A 机器设备
①重置全价的确定
(A)设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。
(B)运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
(C)安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
(D)基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
(E)其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
(F)资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
(A)勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
(B)理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率。B 电子设备
①电子设备重置全价的确定
电子设备主要是空调设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率。
3.无形资产
本次对专利的评估采用收益法，其基本思路如下：
其中：Rt：未来第t年无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益r：折现率n：无形资产未来收益期限
本次评估中，无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额(R)定义为：
R=与被评估无形资产相关业务的利润×利润分成率
分成率的理论基础是基于技术的贡献率，即利润分享原则。由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，科技成果无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后相关业务的利润分成的办法进行评估测算。因此，合理的分成率是评估中的重要参数。
在确认无形资产对相关业务利润的分成率时采用层次分析法，简称AHP法(Analytical Hierarchy Process)。采用 AHP 法评估相关资产或资源的对利润的贡献时，大体可以分为五个步骤：建立问题的递阶层次结构模型；构造两两比较判断矩阵；由判断矩阵计算被比较元素相对权重(层次单排序)；计算各层元素的组合权重(层次总排序)；一致性检验。本次评估中，根据无形资产收益额的计算口径，无形资产折现率主要根据社会平均无风险报酬率及无形资产运营过程中的技术、经营和市场等风险因素综合确定。
考虑到被评估单位申报的专利共同应用于同类业务，本次评估将被评估专利合并为资产组发表价值意见。
3、评估假设
（1）一般假设：
a．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
c．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（2）特殊假设：
a.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。b.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。c.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。d.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。e.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。f.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。g.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。h.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。i.收益法假设：采用收益法评估时，被评估无形资产所涉及的经营业务其未来盈利预测数据主要由被评估单位经营管理层提供；评估机构在被评估无形资产盈利预测的基础上，结合评估范围内无形资产的经营模式、业务发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）本次设立合资公司的主要协议
本次设立合资公司涉及的主要交易协议为交易各方签署的《股东合资出资协议》，其主要内容及履约安排如下：
1、协议主体
甲方：洪田科技有限公司
乙方：东莞市福广利企业管理服务有限公司
丙方：深圳六源投资合伙企业（有限合伙）
丁方：德丰（盐城）投资合伙企业（有限合伙）
2、出资安排
合资公司全体股东出资方式、认缴出资额、对应的股权比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 洪田科技 | 货币 | 510 | 51% |
| 2 | 福广利管理 | 货币 | 200 | 20% |
| 3 | 六源投资 | 货币 | 200 | 20% |
| 4 | 德丰投资 | 货币 | 90 | 9% |
| 合计 | 1,000 | 100% | ||
出资时间：合资公司注册成立后20个工作日内。
3、股利分配
合资公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入合资公司法定公积金，提取合资公司法定公积金后，如果有可供分配利润，经股东会决议可向股东分配红利。分配红利每年一次，按照股东实缴的出资比例分配，另有约定除外。
4、治理结构
（1）董事会人数：3名。其中：甲方有权提名2名董事人选，乙方有权提名1名董事人选。
（2）董事长人选：从甲方提名的董事人选中选举产生。
（3）总经理人选：从甲方提名的人选中选举产生。
（4）财务负责人：从甲方提名的人选中选举产生。
（5）监事：1名，由股东会从甲方提名的人选中选举产生。
5、违约责任
5.1任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
5.2本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
5.3守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损
失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
6、争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向洪田科技所在地有管辖权的人民法院起诉。
7、合同生效条件和时间以及有效期
本合同经各方签字或盖章，并履行完成内部审批程序同意(如有)后生效。
（二）本次收购资产的主要协议
本次购买资产交易双方签署的《资产转让协议书》，其主要内容如下：
1、协议主体
甲方：东莞市龙铮真空设备有限公司
乙方：东莞市洪星真空科技有限公司（即合资公司，暂定名）
2、标的资产
2.1标的资产是指甲方拥有的协议附件所列示的生产设备、库存产品、专利技术等，甲方根据协议的条款和条件将协议附件资产清单中所涉标的资产依法转让给乙方。
2.2标的资产还应包括与资产有关的所有（包括但不限于购置合同、技术文件、图纸、验收资料及所有客户的档案资料、发票等）批准、证明文件，设备操作手册、数据等文件资料。
2.3甲方应根据需要，积极配合将标的资产依法转移登记/移交至乙方名下。
2.4经双方协商，乙方同意根据业务实际需要接收甲方部分现有在岗人员，符合录用条件的人员按乙方用工原则重新签订劳动合同。甲方按《劳动合同法》规定与相关人员终止劳动合同，相应经济补偿（如有）由甲方自行承担。
3、交易价格及付款方式
依据深圳樽信行出具的深樽信行评报字【2024】第06010号《资产评估报告》，经交易双方协商，确定标的资产转让价格为人民币捌佰伍拾万元(￥8,500,000元)整（含税）。
3.1甲方向乙方移交附件《资产清单》中全部标的资产且向乙方开具发票后，乙方于十个工作日内向甲方支付资产转让价款的首笔款项，共计人民币伍佰伍拾万元(￥5,500,000元)整。同时根据双方确认的附件《资产盘点差异金额表》，乙方将在本次付款中对甲方的盘点差异金额进行抵扣。
3.2以下条件均满足后，乙方根据本条约定分段向甲方支付第二笔款项叁佰万元整的资产转让价款。
甲方根据附件《应付账款清单》《其他应付账款清单》，对各项款项进行清收或者偿付（以下简称“债务清理”），其中：
① 当甲方债务清理的完成率不低于?时，乙方支付第二笔款项（叁佰万元整）的?，即柒拾伍万元（￥750,000元）整；
② 当甲方的债务清理完成率不低于的?时，乙方再支付第二笔款项（叁佰万元整）的?，即人民币柒拾伍万元（￥750,000元）整；
③当甲方的债务清理在2024年12月31日全部完成（或经乙方同意对部分债务清理豁免时，视为完成），且a) 应收账款回收金额不低于50%； 甲方根据附件《客户清单、客户确认回函》，安排乙方与客户签署供应商变更确认函或相关文件（以下简称“客户关系转移”），完成率不低于90%。(完成率按转让方与客户交易的金额为计算依据);
b) 乙方根据附件《员工名单》，接收甲方部分现有在岗人员，符合录用条件人员按乙方用工制度重新签订劳动合同。相应经济补偿(如有)由甲方自行承担；
当以上条件均满足约定时，乙方向甲方支付第二笔款项（叁佰万元整）的?，即人民币壹佰伍拾万元（￥1,500,000元）整。
3.3特别约定
3.3.1甲方在2024年12月31日前清理完毕龙铮真空的所有债权债务关系(须经乙方确认甲方已完成相关清理的函件、资料)，且以“1元”的价格将龙铮真空100%的股权出售给乙方，使龙铮真空成为洪星真空的全资子公司并完成工商变更登记，则甲方可无须达成协议3.2款的约定。如甲方未能完成上述事宜则须继续达成本协议3.2款的约定条件。上述以“1元”的价格将甲方出售给乙方的转让事宜，最迟不得晚于甲方清理完毕龙铮真空的所有债权债务关系后的30日内。
3.3.2邓小辉先生及龙飞先生自愿对龙铮真空的债权债务、未实缴部分的出资额等一切债权债务风险承担连带保证责任。
3.3.3关于知识产权的约定，龙铮真空原股东、实控人及核心团队成员承诺：
对现有的知识产权乙方可以合法使用、转让且无争议诉讼，无第三方权利。自2024年3月31日起与龙铮真空主营业务相关的且进入审核、批准期的全部知识产权，如最终通过国家审批机构的核准，其权属均归属于乙方所有。乙方自洪星真空成立后是申请、拥有与龙铮真空主营业务相关知识产权的唯一主体。
3.3.4自洪星真空成立后，龙铮真空的公章、法人章及合同章交由乙方保管。龙铮真空因业务需要使用印章的，按乙方的《印章管理规定》申请，获批后使用并备案。
3.3.5甲方向乙方承诺：双方合作期间，甲方原股东、实控人（包括但不限于邓小辉先生及龙飞先生），（以下简称“竞业限制义务人”）承诺：
1）不得直接或间接地（包括但不限于以其亲属或关联方名义、委托第三方代持代收等方式）从事任何与龙铮真空业务相同、类似或与业务构成直接或间接
竞争的活动(“竞争业务”)，或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股权还是合同方式)；
2）不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动龙铮真空的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘龙铮真空的任何员工；
3)不得直接或间接地就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
4)不得向竞争对手披露任何保密信息
5)不得促使乙方或其关联公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人或与乙方或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体(包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等)终止或以其他方式改变与乙方或其关联公司的业务关系。
3.3.6违反3.3.5款约定的违约责任：
1)如竞业限制义务人违反本协议3.3.5款约定，应向乙方支付违约金为本合同交易金额的30%。
2)如竞业限制义务人违反本协议3.3.5款约定而造成乙方损失，上述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方除应向乙方支付违约金外，还应当向乙方承担赔偿损失的责任。
3.3.7上款所述的赔偿损失的责任包括赔偿利益损失、调查费用等。利益损失及调查费用部分由乙方按照下列约定情形之一项或多项向甲方、竞业限制义务人主张赔偿损失:
(1)因甲方、竞业限制义务人的违约和/或侵权行为而导致乙方的销售额下降，以所下降的销售额乘以受让方同期业务的平均利润率。
(2)甲方、竞业限制义务人因违约/侵权行为所获取的全部利益。
(3)甲方、竞业限制义务人泄露的技术、经营信息/秘密的实际价值来确定，这一实际价值以乙方委托的有资质的评估机构作出的评估价值为准。
(4)乙方因调查、处理甲方的违约/侵权行为而支付的费用，包括但不限于律
师费、诉讼或仲裁费用等。
3.3.8甲方经营负责人(邓小辉先生及龙飞先生承诺:乙方公司在未来三年(2024年、2025年、2026年)主营业务收入目标每年不低于2000万元，累计不低于6000万元。如当年未达到上述经营目标，以未实现部分收入的2%为标准计提负激励扣减承诺人相关薪酬如当年主营业务收入超出经营目标，以超出部分收入的2%为标准计提奖励给予承诺人。如其中一年未达到，次年累计相加超出4000万元，可豁免负激励扣减。
4、违约责任
4.1如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。乙方因甲方的违约行为造成受让资产瑕疵或损失的，可按本合同金额（即人民币850万元）的30%向违约方主张违约金，如违约金不足以弥补损失的违约方仍需补充赔偿。
4.2甲方违反本合同相关条款导致乙方无法合法受让标的资产，包括不履行资产交接的附属义务、配合义务等，乙方有权单方解除合同并要求甲方返还乙方已经支付的全部款项，并按本合同金额（即人民币850万元）的30%向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方损失的甲方仍需补充赔偿。乙方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当通知甲方，本协议自通知到达甲方时解除或终止。
4.3如乙方在满足付款条件的情况下无故逾期支付转让款，每日应按逾期付款金额的万分之一支付逾期付款滞纳金。如乙方逾期付款六个月以上（含六个月）则甲方有权单方解除合同，但若非乙方原因造成的情形除外。
4.4甲方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当通知乙方，本协议自通知到达乙方时解除或终止。
4.5甲方同时违反本协议3.3.5条及本协议其他约定的，乙方可以选择一种违约责任追偿或同时选择两种违约责任追偿。
5、争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，由双方通过友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向原告方所在地法院提起诉讼。
在根据本条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。
6、协议生效
本协议自双方法定代表人(或授权代表) 签署、盖章，且履行完成内部审批程序同意(如有)后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次设立合资公司收购龙铮真空核心经营资产，有利于进一步落实公司“优化主业、转型升级、双轮驱动、全球布局”的发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，强化超精密真空镀膜设备业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，加快推进真空磁控溅射、真空蒸发等技术的平台化布局与市场推广，不断拓宽新业务赛道，打造新的业务增长极，全面提升公司的核心竞争能力。
本次投资的资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，无新增关联交易的情况。若后期新增关联交易，公司将视后续进展情况，履行新增关联交易的审议程序。
本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围，合资公司不涉及对外担保、委托理财等相关事项。
七、本次交易存在的风险
本次交易需在签署协议后办理工商登记等手续，存在不确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成相关手续。另外，合资公司在实际运营中还可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，做好风险的防范和应对。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议意见
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议全体独立董事审议通过，独立董事专门会议意见如下：
关于本次控股子公司对外投资设立合资公司并购买资产暨关联交易的事项，对相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，认为本次交易符合公司发展战略，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）董事会意见
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，全体董事出席了本次董事会，关联董事陈贤生对此议案回避表决。
（三）监事会意见
本次交易事项已经公司第五届监事会第二十五次会议审议通过，监事会发表意见如下：
经审核，监事会认为：本次关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。
特此公告。
江苏洪田科技股份有限公司董事会
2024年7月16日