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证券简称：新致软件 证券代码：688590债券简称：新致转债 债券代码：118021
上海新致软件股份有限公司
Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
（上海市浦东新区康衫路308号）
向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二四年七月
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重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海新致软件股份有限公司2023年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制。长江保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
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长江证券承销保荐有限公司作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“新致转债”，债券代码：118021，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年7月10日披露的《上海新致软件股份有限公司关于关于实施2023年年度权益分派调整“新致转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-031），现就本次债券重大事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可［2022］1632号）同意注册，公司向不特定对象共计发行4,848,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币48,481.00万元。
经上海证券交易所自律监管决定书［2022］292号文同意，公司48,481.00万元可转换公司债券已于2022年11月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新致转债”，债券代码“118021”。债券期限为2022年9月27日至2028年9月26日。
二、“新致转债”基本情况
（一）债券类型
本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
（二）债券代码及简称
债券简称：新致转债；债券代码：118021。
（三）发行规模
本次可转换公司债券的发行规模为人民币48,481.00万元。
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（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年9月27日至2028年9月26日。
（五）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（六）票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.8%，第五年2.2%，第六年3.0%。
（七）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年9月27日，T日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日（2022年9月27日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022年9月27日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
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度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）发行前评级情况
公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评级，根据联合资信出具的“联合〔2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A；新致软件主体信用等级为A，评级展望稳定。
（十一）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十二）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。
三、本次债券重大事项具体情况
长江保荐作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《上海新致软件股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“新致转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下：
（一）转股价格调整依据
公司于2024年6月3日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度权益分派方案为：以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司分别于2024年4月30日和2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）及《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：
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2024-029）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转换公司债券发行的有关规定及公司于2022年9月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集说明书》的相关条款，在“新致转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按相关公式进行转股价格的调整。因此，公司本次因实施2023年度权益分派方案后对“新致转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》及相关法律法规的规定。
（二）转股价格调整依据
根据《募集说明书》的约定，在“新致转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
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后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
鉴于公司于2024年7月16日（本次权益分派的股权登记日）实施2023年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.08元（含税），新致转债的转股价格自2024年7月17日（本次权益分派的除息日）起由每股人民币10.68元调整为每股人民币10.60元。
公司转股价格调整公式：
派送现金股利：P1=P0-D
其中，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利（D）指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利0.08元/股。
P1=10.68-0.08=10.60元/股。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人本次因实施2023年年度权益分派方案对“新致转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。长江保荐后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
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特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）
债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日