证券代码：603348 证券简称：文灿股份转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年七月
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：44,214,519股发行价格：23.68元/股募集资金总额：1,046,999,809.92元募集资金净额：1,032,385,109.34元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有15家，均以现金方式参与认购，认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
第二节 本次新增股票上市情况 ...... 23
一、新增股份上市批准情况 ...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23
三、新增股份的上市时间 ...... 23
四、新增股份的限售安排 ...... 23
第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 25
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 25
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 26
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 29
一、保荐人（主承销商） ...... 29
二、发行人律师事务所 ...... 29
三、审计机构 ...... 29
四、验资机构 ...... 30
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 31
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 31
二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 31
第六节 其他重要事项 ...... 32
第七节 备查文件 ...... 33
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 文灿股份/发行人/公司 | 指 | 文灿集团股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 文灿集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本上市公告书、向特定对象发行股票上市公告书、公告书 | 指 | 文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《追加认购邀请书》 | 指 | 《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》 |
| 保荐人（主承销商）/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 审计机构/验资机构/安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《文灿集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
| 公司中文名称： | 文灿集团股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Wencan Group Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 证券代码： | 603348.SH |
| 证券简称： | 文灿股份 |
| 股本： | 308,284,869元 |
| 注册地址： | 佛山市南海区里水镇和顺大道125号 |
| 法定代表人： | 唐杰雄 |
| 邮政编码： | 528241 |
| 联系电话： | 0757-85121488 |
| 传真： | 0757-85102488 |
| 公司网站： | http://www.wencan.com |
| 电子信箱： | securities@wencan.com |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；有色金属铸造；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 统一社会信用代码 | 91440600193813525E |
（二）公司主营业务
公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、三电系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
（1）2022年10月25日，发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票相关的议案；
（2）2022年11月11日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票相关的议案；
（3）2023年2月24日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案；
（4）2023年3月15日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案；
（5）2023年10月13日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行股票相关的议案；
（6）2023年10月30日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行股票相关的议案；
（7）2024年5月20日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，将本次募集资金规模从不超过人民币350,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币130,000.00万元（含本数），本次募集资金用途对应拟投入募集资金额亦作相应调整。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
（1）2023年6月12日，发行人收到上交所出具的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过；
（2）2023年7月20日，中国证监会出具《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1599号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
3、本次发行的发行过程阐述
（1）认购邀请文件的发送情况
公司及主承销商于2024年6月26日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行与承销方案》后，有1名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该1名投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
| 序号 | 新增投资者名单 |
| 1 | 天津东安兄弟有限公司 |
在发行人律师的见证下，2024年6月26日至2024年7月1日9:00前，发行人及主承销商向302名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件
《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计302名投资者包括：发行人前二十名股东20家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方、香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司46家、证券公司28家、保险公司14家、其他机构194家。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未达到本次发行预设的上限54,898,648股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人及主承销商向首轮已发送《认购邀请书》的302位投资者发出了《追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。
经主承销商与发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（2）申购报价情况
①首轮认购
2024年7月1日（T日）09:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人及主承销商共收11名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人
律师的共同核查确认，1名投资者因申报价格低于发行底价，被认定为无效报价，其余10名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 25.11 | 8,700.00 |
| 23.71 | 9,700.00 | ||
| 2 | 天津东安兄弟有限公司 | 23.68 | 4,000.00 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 25.09 | 4,000.00 |
| 4 | UBS AG | 23.91 | 7,400.00 |
| 23.88 | 8,900.00 | ||
| 23.68 | 9,000.00 | ||
| 5 | 芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 27.00 | 4,000.00 |
| 23.68 | 4,000.00 | ||
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 23.68 | 5,000.00 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 23.72 | 4,600.00 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 25.00 | 5,300.00 |
| 24.59 | 8,900.00 | ||
| 23.99 | 15,030.00 | ||
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 25.39 | 5,770.00 |
| 24.39 | 9,240.00 | ||
| 23.71 | 15,110.00 | ||
| 10 | 广东恒健国际投资有限公司 | 28.12 | 25,000.00 |
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格23.68元/股启动追加认购程序。
②追加认购
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
23.68元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未达到本次发行预设的上限54,898,648股（含本数），且获配对象数量不
超过35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。根据《发行与承销方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即23.68元/股）向投资者继续征询认购意向。
追加认购程序截止（2024年7月2日17:00）前，在发行人律师的见证下，主承销商共接收到9家投资者提交的《追加申购报价单》，均为有效申购。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其他申购相关文件，追加认购对象的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 易米基金管理有限公司 | 23.68 | 1,200.00 |
| 2 | 广东乐居商贸集团有限公司 | 23.68 | 1,000.00 |
| 3 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 23.68 | 1,000.00 |
| 4 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 23.68 | 1,000.00 |
| 5 | UBS AG | 23.68 | 400.00 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 23.68 | 1,040.00 |
| 7 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫8号私募证券投资基金 | 23.68 | 2,000.00 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 23.68 | 520.00 |
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 23.68 | 1,100.00 |
4、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司和主承销商确定本次发行价格为23.68元/股，发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象确定为15家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 广东恒健国际投资有限公司 | 10,557,432 | 249,999,989.76 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 6,820,101 | 161,499,991.68 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6,566,722 | 155,499,976.96 | 6 |
| 4 | 易方达基金管理有限公司 | 4,560,810 | 107,999,980.80 | 6 |
| 5 | UBS AG | 3,969,593 | 93,999,962.24 | 6 |
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 2,111,486 | 49,999,988.48 | 6 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,942,567 | 45,999,986.56 | 6 |
| 8 | 天津东安兄弟有限公司 | 1,689,189 | 39,999,995.52 | 6 |
| 9 | 芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,689,189 | 39,999,995.52 | 6 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 1,689,189 | 39,999,995.52 | 6 |
| 11 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫8号私募证券投资基金 | 844,594 | 19,999,985.92 | 6 |
| 12 | 易米基金管理有限公司 | 506,756 | 11,999,982.08 | 6 |
| 13 | 广东乐居商贸集团有限公司 | 422,297 | 9,999,992.96 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 422,297 | 9,999,992.96 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 422,297 | 9,999,992.96 | 6 |
| 合计 | 44,214,519 | 1,046,999,809.92 | - | |
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量为54,898,648股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过79,219,146股（含本数）。根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年6月27日，发行价格不低于23.68元/股（即发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为23.68元/股。
（六）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除不含税的发行费用人民币14,614,700.58元后，公司实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2024年7月2日，公司及主承销商向本次发行的15名获配对象发送了《缴
款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。根据安永会计师于2024年7月8日出具的《验资报告》（安永华明（2024）验字第70044603_B01号），截至2024年7月4日止，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,046,999,809.92元。2024年7月5日，主承销商中信建投证券在扣除保荐承销费（不含税）后向发行人指定账户划转了认股款。
根据安永会计师于2024年7月8日出具的《验资报告》（安永华明（2024）验字第70044603_B02号），截至2024年7月5日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格23.68元/股，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除不含税的发行费用人民币14,614,700.58元后，公司实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元，其中计入股本人民币44,214,519.00元，计入资本公积人民币988,170,590.34元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）新增股份登记托管情况
公司本次发行新增的44,214,519股股份已于2024年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）本次发行对象的基本情况
1、发行对象的基本情况
（1）广东恒健国际投资有限公司
| 企业名称 | 广东恒健国际投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元 |
| 法定代表人 | 刘山 |
| 注册资本 | 20,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914400005763575638 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动;融资咨询服务; |
广东恒健国际投资有限公司本次获配数量为10,557,432股，股份限售期为6个月。
（2）诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司本次获配数量为6,820,101股，股份限售期为6个月。
（3）财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司本次获配数量为6,566,722股，股份限售期为6个月。
（4）易方达基金管理有限公司
| 企业名称 | 易方达基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层 |
| 法定代表人 | 刘晓艳 |
| 注册资本 | 13,244.20万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440000727878666D |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
易方达基金管理有限公司本次获配数量为4,560,810股，股份限售期为6个月。
（5）UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
| 企业类型 | 境外法人（合格境外投资机构） |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 许可证编号 | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资。 |
UBS AG本次获配数量为3,969,593股，股份限售期为6个月。
（6）鹏华基金管理有限公司
| 企业名称 | 鹏华基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 注册资本 | 15,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300708470788Q |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。 |
鹏华基金管理有限公司本次获配数量为2,111,486股，股份限售期为6个月。
（7）国泰君安证券股份有限公司
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 注册资本 | 890,461.0816万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为1,942,567股，股份限售期为6个月。
（8）天津东安兄弟有限公司
| 企业名称 | 天津东安兄弟有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津开发区西区泰民路58号101室 |
| 法定代表人 | 臧永兴 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911201163409728341 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的,自主经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
天津东安兄弟有限公司本次获配数量为1,689,189股，股份限售期为6个月。
（9）芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区中山南路717号科技产业园5号楼17层 |
| 执行事务合伙人 | 芜湖固信私募基金管理有限公司 |
| 出资额 | 30,100.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340203MA8NC3H71Q |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,689,189股，股份限售期为6个月。
（10）华夏基金管理有限公司
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 23,800.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
华夏基金管理有限公司本次获配数量为1,689,189股，股份限售期为6个月。
（11）上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫8号私募证券投资基金认购对象的管理人为上汽颀臻（上海）资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市静安区万航渡路889号2805室 |
| 法定代表人 | 冯金安 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310106MA1FYAXL77 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫8号私募证券投资基金本次获配数量为844,594股，股份限售期为6个月。
（12）易米基金管理有限公司
| 企业名称 | 易米基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市虹口区保定路450号9幢320室 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 注册资本 | 15,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G5BGTXB |
| 经营范围 | 许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
易米基金管理有限公司本次获配数量为506,756股，股份限售期为6个月。
（13）广东乐居商贸集团有限公司
| 企业名称 | 广东乐居商贸集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 佛山市南海区里水镇大步村 |
| 法定代表人 | 冯志洪 |
| 注册资本 | 6,800.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440605734133953M |
| 经营范围 | 一般项目：有色金属合金销售；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
广东乐居商贸集团有限公司本次获配数量为422,297股，股份限售期为6个月。
（14）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 注册资本 | 60,060.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品本次获配数量为422,297股，股份限售期为6个月。
（15）华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 注册资本 | 60,060.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品本次获配数量为422,297股，股份限售期为6个月。
2、发行对象与发行人的关联关系
本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
截至本上市公告书签署日，发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人安徽固信
私募基金管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫8号私募证券投资基金及其管理人上汽颀臻（上海）资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品和资产管理计划参与本次认购。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
广东恒健国际投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、天津东安兄弟有限公司、广东乐居商贸集团有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定
5、关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师北京海润天睿律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得全部必要的批准与授权；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定以及向上交所报备的发行方案，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、申购报价单、《股票认购协议》等法律文书合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。”
第二节 本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：文灿股份
证券代码：603348
上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前后股份变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加44,214,519股有限售条件流通股。本次向特定对象发行的新股登记完成前后，公司股本变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
一、限售流通股
| 一、限售流通股 | - | - | 44,214,519 | 14.34% |
二、无限售流通股
| 二、无限售流通股 | 264,070,350 | 100.00% | 264,070,350 | 85.66% |
总股本
| 总股本 | 264,070,350 | 100.00% | 308,284,869 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2024年3月31日），公司前十大股东的情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 | 持股比例（%） | 限售数量 |
| 1 | 唐杰雄 | A股流通股 | 30,000,000 | 11.36 | - |
| 2 | 唐杰邦 | A股流通股 | 30,000,000 | 11.36 | - |
| 3 | 唐杰操 | A股流通股 | 30,000,000 | 11.36 | - |
| 4 | 佛山市盛德智投资有限公司 | A股流通股 | 30,000,000 | 11.36 | - |
| 5 | 唐健骏 | A股流通股 | 12,000,000 | 4.54 | - |
| 6 | 唐健裕 | A股流通股 | 12,000,000 | 4.54 | - |
| 7 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | A股流通股 | 11,705,109 | 4.43 | - |
| 8 | 何晓凌 | A股流通股 | 6,000,000 | 2.27 | - |
| 9 | 中国银行股份有限公司－易方达稳健收益债券型证券投资基金 | A股流通股 | 3,734,230 | 1.41 | - |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | A股流通股 | 3,700,945 | 1.40 | - |
| 合计 | 169,140,284 | 64.05 | |||
（三）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年7月12日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 | 持股比例（%） | 限售数量 |
| 1 | 唐杰邦 | A股流通股 | 30,000,000 | 9.73 | - |
| 2 | 唐杰雄 | A股流通股 | 30,000,000 | 9.73 | - |
| 3 | 唐杰操 | A股流通股 | 30,000,000 | 9.73 | - |
| 4 | 佛山市盛德智投资有限公司 | A股流通股 | 30,000,000 | 9.73 | - |
| 5 | 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | A股流通股、A股限售股 | 14,956,798 | 4.85 | 3,251,689 |
| 6 | 唐健骏 | A股流通股 | 12,000,000 | 3.89 | - |
| 7 | 唐健裕 | A股流通股 | 12,000,000 | 3.89 | - |
| 8 | 广东恒健国际投资有限公司 | A股限售股 | 10,557,432 | 3.42 | 10,557,432 |
| 9 | 何晓凌 | A股流通股 | 6,000,000 | 1.95 | - |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 | A股流通股、A股限售股 | 4,690,713 | 1.52 | 1,309,121 |
| 合计 | 180,204,943 | 58.44 | 15,118,242 | ||
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
根据2023年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.16 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 12.21 | 10.46 |
注1：发行前数据来自于公司定期报告；注2：发行后每股净资产按照2023年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益按照2023年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 773,578.99 | 735,064.41 | 593,212.49 |
| 负债合计 | 451,191.37 | 430,403.79 | 321,391.34 |
| 所有者权益合计 | 322,387.63 | 304,660.62 | 271,821.15 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 322,387.63 | 304,660.62 | 271,821.15 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 510,148.65 | 522,957.40 | 411,198.07 |
| 营业利润 | 9,445.30 | 31,424.91 | 11,328.68 |
| 利润总额 | 8,029.67 | 26,382.71 | 10,585.49 |
| 净利润 | 5,043.27 | 23,757.79 | 9,716.82 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 5,043.27 | 23,757.79 | 9,716.82 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 4,484.23 | 25,702.60 | 8,658.54 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,856.29 | 58,039.85 | 41,538.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -90,299.42 | -97,291.49 | -48,356.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,063.92 | 25,357.68 | -2,845.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,447.08 | -12,916.68 | -12,408.73 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.81 | 0.87 | 1.20 |
| 速动比率（倍） | 0.59 | 0.64 | 0.93 |
| 资产负债率（合并） | 58.33% | 58.55% | 54.18% |
| 资产负债率（母公司） | 16.65% | 19.03% | 30.73% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.17 | 4.38 | 4.39 |
| 存货周转率（次） | 5.96 | 6.60 | 6.94 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 2.95 | 2.20 | 1.58 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.05 | -0.49 | -0.47 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 65,544.73 | 74,491.91 | 63,425.44 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.64 | 3.95 | 1.96 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 5,043.27 | 23,757.79 | 9,716.82 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,484.23 | 25,702.60 | 8,658.54 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；
9、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/（利息支出+资本化利息）
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为593,212.49万元、735,064.41万元和773,578.99万元，呈现逐年增加的趋势；其中，流动资产占资产总额的比例分别为38.91%、37.70%和33.09%。公司根据行业发展趋势和自身经营战略，在报告期内合理配置长期资产和短期资产的比重，公司保持了较为稳健的资产结构，与公司实际业务经营情况相匹配。
报告期各期末，公司负债总额分别为321,391.34万元、430,403.79万元和451,191.37万元。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为
59.78%、73.82%和70.21%。2022年度，公司负债总额以及流动负债占负债总额的比例明显提升，主要原因系当期公司业务规模扩大，营运资金需求大幅增加，流动负债相应增加。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.20倍、0.87倍和0.81倍，速动比率分别为0.93倍、0.64倍和0.59倍，合并口径资产负债率分别为54.18%、58.55%和58.33%。报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主。整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为411,198.07万元、522,957.40万元和510,148.65万元。2022年度，公司营业收入同比增长27.18%，主要系下游客户面临的缺芯局面缓解以及新能源汽车客户的订单增长所致；2023年度，公司营业收入同比减少2.45%，主要原因系国内汽车产业及全球车厂竞争加剧，新能源汽车厂商竞争格局持续演变，叠加上半年部分客户车型更新换代等原因影响，导致公司对部分新能源汽车客户产品收入未达预期。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,716.82万元、23,757.79万元和5,043.27万元。2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润同比增长144.50%，主要原因系营业收入同比大幅增长提升了毛利水平，而期间费用率有所下降；2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,043.27万元，同比下降78.77%，主要原因系公司综合毛利有所下降和期间费用有所上升所致。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层ABCD房法定代表人：王常青保荐代表人：张星明、李波项目协办人：崔原皓经办人员：陈书璜、关丁也、钟俊、乐云飞、许鹏鹏联系电话：0755-83239206、0755-25919073传真：0755-23953850
二、发行人律师事务所
名称：北京海润天睿律师事务所办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5、9、10、13、17 层负责人：颜克兵签字律师：杨霞、王肖东、于绍水联系电话：010-65219696传真：010-88381869
三、审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层负责人：毛鞍宁签字注册会计师：张飞、仰君
联系电话：021-22282055、021-22284848传真：021-2228 0000
四、验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层负责人：毛鞍宁签字注册会计师：张飞、仰君联系电话：021-22282055、021-22284848传真：021-2228 0000
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信建投证券签署了保荐与承销协议。中信建投证券指定张星明、李波担任本次文灿股份向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
张星明先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：禾欣股份、东山精密、天马精化、春兴精工、中泰桥梁、苏大维格、博天环境、大参林、文灿股份、威派格、科兴制药、华灿电讯、永顺生物、日照港裕廊（H股）等公司IPO项目，盾安环境、苏交科、东方精工、澳柯玛、文灿股份、威派格、博世科等再融资项目，文灿股份跨境收购法国上市公司Le Bélier SA、澳柯玛控股权收购等并购重组项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李波先生：保荐代表人，经济学博士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：四川路桥、证通电子、乾照光电、翰宇药业、东方精工、苏交科、维格娜丝、清源股份、博天环境、威派格、中金辐照、振华新材等IPO项目；深圳机场、新华医疗、证通电子、香雪药业、诺普信、文灿股份、崇达技术、深信服等再融资项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人中信建投证券认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为文灿股份本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人及主承销商出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：文灿集团股份有限公司
联系地址：佛山市南海区里水镇和顺大道125号
电话：0757-85121488
传真：0757-85102488
联系人：刘世博
（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层ABCD房
电话：0755-83239206
传真：0755-23953850
联系人：张星明、李波
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。
（本页无正文，为《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
文灿集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日