中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为文灿集团股份有限公司（下称“文灿集团”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对文灿股份本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了“安永华明（2024）验字第70044603_B02号”《验资报告》。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、本次募集资金投资项目金额的调整情况
根据《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》（2024年5月，以下简称“募集说明书”），若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。鉴于公司本次实际募集资金净额少于募集说明书中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，公司对各募集资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 1 | 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,106.00 | 30,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 | 100,050.00 | 40,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 | 80,181.00 | 30,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 30,000.00 | 28,238.51 |
| 合计 | 350,337.00 | 130,000.00 | 103,238.51 | |
注1：以上为四舍五入取小数点后两位的数据；注2：上述拟投入建设项目的募集资金均用于项目的资本性支出。
三、本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额对公司的影响本次调整是基于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要作出的决定，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，不会影响公司的正常经营发展，符合公司以及全体股东的利益。
四、本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。董事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该事项。
（二）监事会审议情况
公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项
目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，监事会同意该事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额事项无异议。（以下无正文）
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于文灿集团股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》的签章页
保荐代表人签名：
张星明 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日