证券代码：600995 证券简称：南网储能 编号：2024-35
南方电网储能股份有限公司关于参与投资设立南网战新基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：南网战新产业投资基金（广州）合伙企业（有
限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关核定为准。以下简称“南网战新基金”）。
? 投资金额：南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）
作为有限合伙人，认缴金额不超过1.00亿元，预计占南网战新基金一期计划认缴规模的2.5%，占认缴总规模的2%。
? 本次投资属于公司与同受中国南方电网有限责任公司（以下简
称“南方电网公司”）控制的关联方共同投资，构成关联交易。
? 本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
? 公司独立董事专门会议已审议通过本投资事项，同意提交公司
董事会审议。公司第八届董事会第十八次会议审议通过该事项，关联董事回避表决。该事项无需提交股东大会审议。
? 除已经公司股东大会批准的日常关联交易外，最近12个月公司
与同一关联人进行的交易金额累计为8.55亿元，未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上。关联交易事项包括：公司投资
1.01亿元参与设立南网越秀双碳股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙），公司全资子南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司出资0.44亿元向深圳供电局收购潭头站电池储能项目，增加公司2024年日常关联交易预计额度6.1亿元，以及本次公司投资1亿元参与设立南网战新基金。
? 相关风险提示：
1.基金处于筹备设立阶段，部分合伙人暂未确定，或暂未履行投资决策程序，合伙协议尚未签订，设立基金的基金规模、出资占比及投委会席位等尚存在不确定性。签订合伙协议后尚需履行登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在不确定性。
2.基金主要从事资产领域投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险。
3.基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，面临投资后无法实现预期收益的风险。
4.基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。
5.公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，敦促基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
6.公司作为基金有限合伙人，承担的投资风险最大金额不超过公司出资额，即人民币1.00亿元。敬请广大投资者注意投资风险。
为大力推动战略性新兴产业发展、努力拓展利润增长点，公司拟与南网私募基金管理有限公司（以下简称“南网基金”）以及南方电网公司部分全资、控股企业，联合南方电网公司系统外有关企业共同发起设立南网战新基金。现将本次投资事项公告如下。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）项目概况
南网战新基金认缴出资总额不超过人民币50亿元，其中公司与南网基金以及南方电网公司部分全资、控股企业认缴出资30%，南方电网公司系统外有关企业认缴出资70%。
南网战新基金采用分期募集方式，每期募资金额视实际市场情况而定。根据目前合伙人意向，一期计划认缴规模为40亿元，其中公司认缴1亿元。基金若之后开展扩募，连同一期的认缴规模合计将不超过50亿元，届时公司不再新增认缴金额。一期募资认缴计划具体如下：
| 合伙人性质 | 出资方 | 基金认缴方案 | |
| 认缴金额(亿元) | 出资占比 | ||
| 普通合伙人1&执行事务合伙人 | 南网基金 | 0.03 | 0.08% |
| 普通合伙人2 | 佳朋基金 | 0.03 | 0.08% |
| 有限合伙人 | 南网储能 | 1.00 | 2.50%[注] |
| 南方电网公司全资或控股企业 | 10.97 | 27.42% | |
| 南方电网公司系统外有关企业 | 27.97 | 69.92% | |
| 总计 | 40.00 | 100.00% | |
[注]：公司出资占比2.50%是按照南网战新基金一期计划认缴规模40亿计算。
合伙人出资情况最终以合伙协议约定为准，合伙协议签订前合伙人投资金额如有调整，公司保持认缴额不变，按照南方电网公司全资、控股企业出资总额不超过认缴总额30%的原则，相应调整有关合伙人出资额。
（二）审议程序
公司独立董事专门会议已审议通过本次投资事项，同意提交董事会审议，三位独立董事对本次投资事项均发表了同意意见。公司第八届董事会第十八次会议审议通过该事项，关联董事回避表决，公司三位非关联董事对本事项均发表了同意意见。
除已经公司股东大会批准的日常关联交易外，最近12个月公司与同一关联人进行的交易金额为8.55亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
（三）关联交易及重组说明
参与本次投资的南网基金以及南方电网公司部分全资、控股企业均受公司控股股东南方电网公司控制，与公司构成关联关系，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
（一）南方电网公司
企业名称：中国南方电网有限责任限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：9144000076384341X8
住所：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
法定代表人：孟振平
成立日期：2004年06月18日注册资本：9,020,000万元人民币主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股51%。经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南方电网公司不属于失信被执行人。最近12个月，除公司与南方电网公司之间发生购买、销售服务等日常关联交易外，公司与南方电网公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）南网基金
企业名称：南网私募基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91440115MACM5EF18A住所：广州市南沙区金岭南路412号自编二栋350-351房K391法定代表人：黄有为注册资本：10,000万元人民币主要股东：南方电网公司全资子公司南方电网资本控股有限公
司持股100%。
成立时间：2023年06月29日经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
登记备案情况：南网基金于2023年8月21日完成在中国证券投资基金业协会的登记备案，登记编号为P1074631，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
南网基金不属于失信被执行人。最近12个月，除公司与南网基金共同发起设立南网越秀双碳股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）外，公司与南网基金不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、普通合伙人的基本情况
企业名称：广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：914401153313969861
住所：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之-J40
法定代表人：曾心
注册资本：10,000万元人民币
主要股东：广州城投投资持股100%。
成立时间：2015年02月09日
经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务。
与公司关系：佳朋基金与公司无关联关系。佳朋基金不属于失信被执行人，公司与佳朋基金不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、投资标的基本情况
（一）标的基金基本情况
基金名称：南网战新产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关核定为准）基金规模：总规模50亿元，分期募集。基金类型及形式：私募股权基金，采用有限合伙制形式。基金期限：存续期为10年，其中投资期5年，退出期5年。投资期结束后基金不再对外投资，退出期结束后，如全体合伙人同意可延长退出期1次，延长不超过2年。基金管理人：南网基金执行事务合伙人：南网基金注册地：广东省广州市投资范围：重点投向储能、新能源、数字电网、节能环保等战略性新兴产业项目。
（二）基金投资管理
1.管理模式
南网基金为南网战新基金的基金管理人和执行事务合伙人，依据《合伙协议》负责南网战新基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
2.基金投决机制
基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）,根据募资情况
与各合伙人协商确定，其中公司不委派投委。
投委会决策项目投资、退出、分红等事项，投委会审议事项须获占有效票数2/3以上（不含本数）的同意票方可执行。
3.收益分配
合伙企业的经营期限为自合伙协议签署之日起10年，其中前5年为投资期，剩余期限为退出期。经营期限内，合伙企业的可分配收益先支付合伙企业费用，后归还各合伙人实缴出资金额，并进行收益分配。
4.退出方式
基金管理人将根据基金投资标的情况，选择适当的退出模式，并上报投委会审议，包括但不限于：被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市；将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让；与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；被投资公司清算。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
通过参与设立南网战新基金，公司可以以资本为纽带，建立互利共赢产业合作生态圈，有效促进内外部资源的优化整合，共享合作方在各自领域内的专业优势，以产融结合的方式支撑公司战略性新兴产业拓展。同时，参与设立南网战新基金，可以进一步拓宽资金来源、丰富资本运作手段、提升公司经营效益，推动公司高质量发展。
本次投资的标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下进
行投资，不会对公司现有业务开展造成财务压力，不会影响生产经营活动的正常开展，亦不会对公司2024年度的经营业绩产生重大影响。符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次投资不会导致同业竞争。
六、其他利益关系说明
本次关联交易系投资设立产业基金，旨在推动战新业务的发展，符合公司发展战略。各投资方出资公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。南网战新基金将制定完善内部控制制度，有效防范内幕交易及利益冲突。本次共同投资不存在导致利益输送或利益冲突的事项。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年7月12日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司参与投资设立南网战新基金的议案》，三位独立董事对本次投资事项均发表了同意意见，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年7月15日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司参与投资设立南网战新基金的议案》，关联董事回避表决，公司三位非关联董事对本事项均发表了同意意见。
八、公司最近12个月与同一关联人关联交易情况
截至本公告披露日，除已经公司股东大会批准的日常关联交易外，公司最近12个月与同一关联人发生的关联交易事项累计金额
8.55亿元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
| 序号 | 决策时间 | 投资标的 | 金额 （万元） | 备注 |
| 1 | 2023年12月25日公司董事会审议通过 | 南方电网储能股份有限公司参与投资设立南网越秀双碳科技基金（暂定名） | 10,100 | 南网越秀双碳股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）于2024年3月18日完成工商登记并取得营业执照，2024年5月10日在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得私募投 资基金备案证明文件。 |
| 2 | 2024年4月23日南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司董事长专题会审议通过 | 南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司收购深圳供电局潭头站电池储能项目 | 4,413 | 已于2024年6月25日签订了潭头储能项目资产转让协议。 |
| 3 | 2024年7月15日公司董事会审议通过 | 增加公司2024年日常关联交易预计额度 | 61,000 | - |
| 4 | 2024年7月15日公司董事会审议通过 | 关于参与投资设立南网战新基金 | 10,000 | - |
九、公司最近12个月累计对外投资事项
| 序号 | 决策时间 | 投资标的企业名称 | 金额 （万元） | 持股 比例 | 备注 |
| 1 | 2023年8月25日公司总经理办公会审议通过 | 钦州蓄能发电有限公司 | 30000 | 100% | 已取得营业执照 |
| 2 | 2023年8月25日公司总经理办公会审议通过 | 防城港蓄能发电有限公司 | 30000 | 100% | 已取得营业执照 |
| 3 | 2023年9月15日公司总经理办公会审议通过 | 巴彦淖尔太阳沟抽水蓄能有限责任公司 | 19,200 | 10% | 已取得营业执照 |
| 4 | 2023年12月15日公司总经理办公会审议通过 | 南方电网调峰调频（梅州）储能科技有限公司 | 2,200 | 100% | 已取得营业执照 |
| 5 | 2023年12月15日公司总经理办公会审议通过 | 广州启安众智建设管理有限责任公司 | 5,000 | 100% | 已取得营业执照 |
| 6 | 2023年12月15日公司总经理办公会审议通过 | 广州启鸣数智能源科技有限责任公司 | 5,000 | 100% | 已取得营业执照 |
| 7 | 2023年12月25日公司董事会审议通过 | 南网越秀双碳股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙） | 10,100 | 10.01% | 已取得营业执照 |
| 8 | 2024年4月22日公司股东大会审议通过 | 投资建设广西钦州抽水蓄能电站 | 768,900 | - |
| 9 | 2024年4月22日公司股东大会审议通过 | 投资建设广东电白抽水蓄能电站 | 776,700 | - |
| 10 | 2024年6月18日公司总经理办公会审议通过 | 南网储能科技（文山）有限公司 | 37,508 | 100% |
| 11 | 2024年7月15日公司董事会审议通过 | 南网战新产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（暂定名） | 10,000 | 2% | 持股比例为预估值，最终持股比例以该基金认缴出资总额为准。 |
| 12 | 2024年7月15日公司董事会审议通过 | 投资建设广西玉林抽水蓄能电站 | 831,200 | - | 尚需提交公司股东大会审议 |
| 13 | 2024年7月15日公司董事会审议通过 | 投资建设广西灌阳抽水蓄能电站 | 804,700 | - | 尚需提交公司股东大会审议 |
| 14 | 2024年7月15日公司董事会审议通过 | 投资建设广西贵港抽水蓄能电站 | 811,700 | - | 尚需提交公司股东大会审议 |
特此公告。
南方电网储能股份有限公司董事会
2024年7月16日