证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2024-25
天津天保基建股份有限公司关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的
公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司累计对外担保余额为295,985.93万元（含本次担保额度）超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易概述
1、交易概述
为保证公司债券的顺利发行，公司拟就本次非公开发行不超过人民币4亿元（含4亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）事宜，向天津保税区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）申请，由其为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并由公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司（以下简称“滨海开元”）为上述担保事项向天保投控集团提供无条件不可撤销的连带责任保证反担保。
2、关联关系
天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）为公司控股股东，现持有公司51.45%的股份，天保控股为天保投控集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次公司向天保投控集团提供反担保事项构成关联交易。
3、2024年7月12日，公司第九届董事会第十二次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》。关联董事尹琪女士、梁辰女士回避表决。本次关联交易事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司
2、公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道 166 号
3、公司性质：有限责任公司
4、法定代表人：钟晓龙
5、注册资本：人民币2,690,571.4362万元
6、统一社会信用代码：91120116681881834F
7、成立日期：2008年12月17日
8、经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东及实际控制人：天津港保税区国有资产管理局持有天保投控集团90.67%股权，天津中联置业有限公司持有天保投控集团9.33%股权。天保投控集团实际控制人是天津港保税区国有资产监督管理局。
10、信用评级情况：根据东方金诚国际信用评估有限公司于2024年6月18日出具的《信用等级通知书》，维持天保投控集团的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
（二）历史沿革、主要业务及财务情况
1、历史沿革及主要业务
天保投控集团成立于2008年12月，原名为天津保税区投资控股有限公司，2009年9月更名为天津保税区投资控股集团有限公司。天保投控集团是由天津港保税区国有资产监督管理局（以下简称“保税区国资局”）作为出资人出资组建的国有独资公司。目前天保投控集团作为天津港保税区管委会下属国有控股企业，一方面承担了天津港保税区内各区域开发建设和运营服务的职能；另一方面结合区域发展，通过进行结构调整和产业整合，逐渐形成了交通运输业务、房地产开发业务、市政公用业务、金
融业务以及其他业务等主营业务板块，业务涉及市政公用业务建设、能源供应、现代物流、航空、金融、汽车展贸、物业服务、房地产等经营领域。
3、主要财务数据
单位：万元
| 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 16,796,979.17 | 16,773,542.92 |
| 负债总额 | 11,374,081.36 | 11,327,350.45 |
| 流动负债总额 | 7,039,936.40 | 5,705,862.00 |
| 净资产 | 4,876,514.17 | 4,897,031.27 |
| 2023年度（经审计） | 2024年一季度（未经审计） | |
| 营业收入 | 1,789,302.04 | 322,376.31 |
| 营业利润 | -125,398.37 | -11,238.67 |
| 利润总额 | 128,136.27 | 19,038.31 |
| 净利润 | 88,881.40 | 12,889.44 |
（三）关联关系
天保控股为公司控股股东，现持有公司51.45%的股份，天保控股为天保投控集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联方天保投控集团为公司关联法人。
（四）关联方天保投控集团不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟面向合格投资者非公开发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券，经公司向天保投控集团申请，天保
投控集团拟同意为公司上述债券的发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，公司拟由全资子公司滨海开元为上述担保事项向天保投控集团提供无条件不可撤销的连带责任保证反担保。公司实际对外担保责任以双方签署并生效的相关协议为准。
四、拟签订协议的主要内容
（一）担保协议及担保函
1、 协议双方:
担保人：天津保税区投资控股集团有限公司被担保人：天津天保基建股份有限公司
2、被担保的债券种类、数额：公司拟于中国境内非公开发行的发行期限不超过5年(含5年)、总额不超过人民币4亿元的公司债券。
3、担保方式及担保费用：提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。根据实际发行的债券情况向天保投控集团支付担保费用，每一期债券的担保费用为该期债券本金的0.05%，每年支付一次，支付时间与该期债券利息的付息日时间相同。
4、担保范围：本次债券本金（总额不超过4亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5、保证期间：自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。
6、生效条件：自以下生效条件全部满足之日起生效：
（1）本次债券的发行已获得深交所的核准；
（2）双方的法定代表人或授权代表已签署本协议并加盖公章。
（二）反担保保证合同
1、协议双方：
甲方（反担保人）：天津滨海开元房地产开发有限公司
乙方（担保人）：天津保税区投资控股集团有限公司
2、反担保范围：债务人依据担保协议书应当承担的全部债务以及本合同项下应由甲方承担但实质上由乙方垫付的其他费用。
3、反担保方式：无条件不可撤销连带责任的保证担保
4、生效条件：经甲、乙双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后成立，自双方权力机构审议通过后生效。
五、关联交易目的和影响
本次关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。天保投控集团为公司本次非公开发行公司债券发行提供担保，有利于降低发行成本，有助于公司本次债券发行工作的顺利实施。公司为本次非公开发行公司债券提供反担保，将增强债券的偿债保障，促进公司的持续稳
定发展，符合公司的整体利益。
六、董事会意见
公司全资子公司为公司本次债券向天保投控集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要。反担保对象天保投控集团的未来经营状况稳定，公司治理情况良好，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。本次反担保事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此公司董事会同意上述反担保事项。
七、独立董事过半数同意意见
2024年7月10日，公司全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。
八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款，其中日常关联交易累计发生总金额为人民币1,282.98万元；公司在关联方存款余额为人民币0元，贷款金额为人民币93,700万元。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保提供后，公司及其控股子公司对外担保总余额为295,985.93万元（其中：公司对全资及控股子公司提供的对外担保余额为215,985.93万元），占公司最近一期经审计净资产的54.35%；公司及其控股子公司对合并报表以外的单位提供的担保金额为8亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.69%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
十、备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、2024年第三次独立董事专门会议决议；
3、《担保协议》、《反担保保证合同》
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会二○二四年七月十六日