证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2024-062
江西赣锋锂业集团股份有限公司关于转让锦泰钾肥部分股权涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第五届董事会第八十一次会议审议通过了《关于转让锦泰钾肥部分股权涉及关联交易的议案》，同意公司全资子公司青海良承矿业有限公司（以下简称“青海良承”）以4亿元人民币的价格向青海聚锂新能源科技有限责任公司（以下简称“青海聚锂”）转让青海良承持有的青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）10%的股权。本次交易完成前，青海良承持有锦泰钾肥39.15%的股权；本次交易完成后，青海良承将持有锦泰钾肥29.15%的股权。授权公司经营层全权办理本次交易的相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司副总裁傅利华先生担任锦泰钾肥的总经理、董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
（1）公司名称：青海聚锂新能源科技有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91632802MADH440P3K
（3）法定代表人：李红英
（4）注册资本：100万元人民币
（5）主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非金属矿及制品销售；稀土功能材料销售；矿物洗选加工；选矿；新型陶瓷材料销售；金属制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；矿业权评估服务；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿产资源储量评估服务；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）
（6）注册地址：青海省海西州德令哈市德令哈市双拥路1号柴达木（国家级）循环促进中心西副楼205室
（7）类型：有限责任公司
2、关联关系说明：青海聚锂与与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，截至本公告披露日，青海聚锂不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：青海锦泰钾肥有限公司
（2）统一社会信用代码：91632800710559116R
（3）法定代表人：李宁
（4）注册资本：20,244.2889元人民币
（5）主营业务：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用
化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。
（6）注册地址：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
（7）类型：有限责任公司
2、锦泰钾肥最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元人民币
| 指标 | 2023年12月31日 （未经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,711,858,730.42 | 2,927,711,898.63 |
| 负债总额 | 2,490,503,934.10 | 2,050,160,791.16 |
| 净资产 | 1,221,354,796.32 | 877,551,107.47 |
| 指标 | 2023年12月31日 （未经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 668,976,350.09 | 13,252,262.69 |
| 净利润 | -178,770,863.75 | -344,746,547.32 |
3、本次交易前后，锦泰钾肥股权结构情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 青海良承矿业有限公司 | 7926.0258 | 39.1519% | 5,901.5969 | 29.1519% |
| 青海富康矿业资产管理有限公司 | 4,779.3742 | 23.6085% | 4,779.3742 | 23.6085% |
| 李世文 | 4,650 | 22.9694% | 4,650 | 22.9694% |
| 北京万邦达环保技术股份有限公司 | 1,111.1111 | 5.4884% | 1,111.1111 | 5.4884% |
| 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 888.8889 | 4.3908% | 888.8889 | 4.3908% |
| 中核华原钛白股份有限公司 | 888.8889 | 4.3908% | 888.8889 | 4.3908% |
| 青海聚锂新能源科技有限责任公司 | - | - | 2,024.4289 | 10% |
| 合计 | 20,244.2889 | 100% | 20,244.2889 | 100% |
4、关联关系说明：因公司副总裁傅利华先生担任锦泰钾肥的总经理、董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
5、经查询，截至本公告披露日，锦泰钾肥不是失信被执行人。
6、锦泰钾肥主要对巴仑马海进行矿产开发。矿区位于柴达木盆地北东部，行政区划属海西蒙古族藏族自治州茫崖市管辖，地处大柴旦镇西北约140km处，距老315国道线约7公里。南临茶（卡）冷（湖）湖公路，西距冷湖镇约140km，距德令哈约330公里，距格尔木约340km，交通便利。
锦泰钾肥在巴伦马海湖拥有371.7953平方公里采矿权面积。目前，矿区已建成约50km采（集）卤渠、25km输卤渠、45.7平方公里盐田、3个钾肥生产车间（设计年生产能力为氯化钾25万吨/年、硫酸钾镁肥20万吨/年，硫酸钾20万吨/年）、一套3000吨/年离心萃取工艺碳酸锂生产装置、一套7000吨/年“树脂法吸附+膜工艺浓缩”工艺碳酸锂生产装置（分别为3000吨/年和4000吨/年的两条生产线构成）。
三、协议主要条款
1、协议签订主体
甲方：青海良承矿业有限公司乙方：青海聚锂新能源科技有限责任公司丙方：青海锦泰钾肥有限公司
2、主要内容
（1）经各方同意，按照协议约定，青海聚锂向青海良承收购其持有的青海锦泰10%股权，在本协议生效之日起一个月内完成股权转让和工商变更登记，股权变更登记之日为股权收购完成日；
（2）经各方协商确认，本次股权收购的交易对价为人民币4亿元，青海聚锂应于股权收购完成日起30个工作日内完成支付；
（3）就协议项下付款义务，如付款义务方因自身原因逾期支付的，收款权利方有权按协议约定向付款义务方主张违约金，直至应付款项付清为止；
（4）本协议生效还需取得锦泰钾肥的原股东同意上述股权并购并放弃优先购买权。
四、本次交易的目的、定价依据、对公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易有利于进一步整合公司资源配置、优化区域布局、提高运营效率，有利于提高公司核心竞争力，符合公司上下游一体化发展战略。
（二）本次交易的定价依据
本次交易依据北京晟明资产评估有限公司出具的资产评估报告（晟明评报字【2024】082号），以2023年9月30日为评估基准日，青海锦泰于评估基准日股东全部权益可回收金额为400,300万元。经交易各方协商确定，本次股权转让的交易对价为4亿元。本次交易定价
公允，不存在其他利益相关安排，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易估值与前期收购估值差异的原因主要是近三年锂价波动较大，交易时点的锂价预期发生了较大变化。前期收购过程中，锂行业处于周期上行阶段，锂资源项目竞争激烈，市场普遍对锂行业后市较为乐观；当前锂价大幅回调，阶段性供过于求，锂资源项目估值也普遍有所回调。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易是对公司资源进一步整合优化，本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、与锦泰钾肥发生的关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与锦泰钾肥及其子公司发生采购和销售金额共计3,334,513.26元人民币。
六、独立董事专门委员会审议情况
本次交易已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易的有关问题向其他董事及公司管理层进行了询问，对本次关联交易的公平合理性作了认真审核，我们依据已获得的足够的信息及我们的专业知识，对本次交易作出独立判断，认为本次股权转让有利于公司资源整合配置、优化区域布局、提高运营效率。本次交易符合法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公开、公正原则，符合商业惯例和公司利益，不会损害公司中小股东的利益。
因此，我们一致同意青海良承转让其持有的锦泰钾肥10%股权的事项，并提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第五十五次会议决议；
3、第五届董事会第三次独立董事专门会议决议；
4、《股权收购协议》。
特此公告。
江西赣锋锂业集团股份有限公司董事会
2024年7月16日