证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2024-058
厚普清洁能源（集团）股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出董事会会议通知的时间和方式：厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2024年7月13日以邮件、短信或专人送达方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。
2、召开董事会会议的时间和方式：本次董事会会议于2024年7月15日以通讯方式召开。
3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事7名，实际参会董事7名。
4、会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长王季文先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、会议召开的合法合规性：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关
资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。
（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年7月16日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发行价格不低于6.39元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,679.45万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行对象、发行数量
本次发行的对象为王季文先生和燕新控股集团有限公司。本次向特定对象发行股票数量不超过66,791,000股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行股票预案》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
本次向特定对象发行股票的认购对象王季文先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。《关于2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》及保荐机构出具的核查意见详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为王季文先生和燕新控股集团有限公司。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与王季文先生、燕新控股集
团有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》。上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后生效。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》。
（八）审议通过《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《厚普清洁能源（集团）股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
（九）审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据本次发行方案，本次发行完成后，王季文先生合计控制公司股份超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，王季文先生及其控制的燕新控股集团有限公司认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于王季文先生、燕新控股集团有限公司已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。因此，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准王季文先生免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及会计师事务所相关意见的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项； 2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 3、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见； 4、在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项； 5、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；
6、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关
法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一切相关事项；
11、上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次向特定对象发行之日起12个月内。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。
三、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
厚普清洁能源（集团）股份有限公司 董事会
二零二四年七月十六日