证券代码：300471 证券简称：厚普股份
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
Houpu Clean Energy Group Co., Ltd.
2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年七月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的对象为王季文先生和燕新控股集团有限公司（以下简称“燕新集团”）。王季文先生、燕新集团均已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。王季文先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，燕新集团系王季文先生控制的企业。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过66,791,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的16.53%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42，679.45万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订》（证监会公告[2023]61号）等规定的相关要求，本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年现金分红及未分配利润使用情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、本次向特定对象发行股票完成后，王季文先生持有公司股份比例超过30%，导致王季文先生及其控制的燕新集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，王季文先生、燕新集团已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、王季文 ...... 15
二、燕新集团 ...... 16
三、王季文与燕新集团的关系 ...... 17
四、发行对象最近五年受到处罚、诉讼情况 ...... 18
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 18
五、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 18
六、认购资金来源 ...... 18
七、关于豁免要约收购的说明 ...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 20
一、协议主体、签订时间 ...... 20
二、认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式 ...... 20
三、协议的生效 ...... 22
四、违约责任条款 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 25
五、可行性分析结论 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司的利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 32
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 33
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 37
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施... 37三、本次发行的必要性和合理性 ...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 40
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 40
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 41
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称在本预案中的含义如下：
| 发行人、公司、厚普股份 | 指 | 厚普清洁能源（集团）股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 厚普清洁能源（集团）股份有限公司本次向特定对象发行A股普通股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案 |
| 控股股东、实际控制人、 | 指 | 王季文 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 王季文、燕新控股集团有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 厚普清洁能源（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 厚普清洁能源（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 厚普清洁能源（集团）股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 股、万股、亿股 | 指 | 股票数量单位股、万股、亿股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厚普清洁能源（集团）股份有限公司章程》 |
| 燕新集团 | 指 | 燕新控股集团有限公司 |
| 珠海阿巴马 | 指 | 珠海阿巴马资产管理有限公司－阿巴马元享红利68号私募证券投资基金 |
| 北京厚普 | 指 | 北京厚普氢能科技有限公司 |
| 成都厚普 | 指 | 成都厚普氢能科技有限公司 |
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚 |
| 英文名称 | Houpu Clean Energy Group Co., Ltd. |
| 公司A股股票上市交易所 | 厚厚厚厚厚厚厚 |
| 公司A股股票简称 | 厚厚厚厚 |
| 公司A股股票代码 | 300471 |
| 法定代表人 | 厚厚厚 |
| 注册资本 | 404,165,856.00元 |
| 成立日期 | 2005-01-07 |
| 注册地址 | 成都高新区康隆路555号102栋1层1号 |
| 办公地址 | 成都市高新区康隆路555号 |
| 邮政编码 | 611731 |
| 联系电话 | 028-67087636 |
| 传真 | 028-67087636 |
| 网址 | https://houpugroup.com |
| 电子信箱 | hpgf@ houpugroup.com |
| 经营范围 | 厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚厚 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家对氢能行业大力支持
2022年3月，国家发展改革委、国家能源局发布了《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，明确了未来氢能作为国家能源体系的重要组成部分和绿色低碳转型的重要载体，并提出要建设一批加氢站，要形成较为完备的氢能产业技术创新体系。
2022年10月，国家能源局发布《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》，指出进一步推动氢能产业发展标准化管理，加快完善氢能标准顶层设计和标准体系。开展氢制备、氢储存、氢输运、氢加注、氢能多元化应用等技术标准研制。各地方政府纷纷出台关于氢能产业规划的政策，推动加氢站等基础设施建设。
2023年3月，国家发展改革委发布了《绿色产业指导目录（2023年版）》（征求意见稿），燃料电池装备制造和氢能基础设施建设和运营被列为清洁能源产业。
近年来，公司持续开展氢能加注设备及核心零部件的研发、生产、销售和服务业务，积极布局氢能产业，符合国家政策。
2、高端装备制造业发展前景广阔
高端装备制造业是装备制造业的核心，也是衡量一个国家产业核心竞争力最重要的标志。《中国制造2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。
公司在清洁能源装备领域深耕多年，已在核心零部件、装备制造、能源物联网、氢能制/储、压力容器、工程EPC、技术服务构建起核心产业协同竞争力，是清洁能源高端装备行业的重要参与者，发展前景广阔。
（二）本次发行的目的
1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展
近年来，随着清洁能源装备行业技术不断革新，客户对清洁能源装备生产厂家的技术储备、持续研发及差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、维护上市公司控制权的稳定，提升市场信心
公司控股股东、实际控制人认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于维护公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的认购对象为王季文先生和燕新集团，王季文先生系本公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，燕新集团系王季文先生控制的企业，均为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）本次发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新集团，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
派息：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过66,791,000股（含本数），占本次发行前公司总股本的16.53%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让
和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,679.45万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新集团，王季文先生为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事长，燕新集团系王季文先生控制的企业，均为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东和实际控制人为王季文先生，王季文先生直接持有公司50,042,052股股份，占公司总股本的12.38%；通过北京星凯间接控制公司56,568,100股股份，占公司总股本的14.00%；通过一致行动人珠海
阿巴马控制公司7,709,000股股份，占公司总股本的1.91%，合计控制公司114,319,152股股份，占公司总股本的28.29%。
以发行数量上限66,791,000股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由404,165,856股变更为470,956,856股，实际控制人王季文先生直接或间接控制公司股份的比例为38.46%。王季文先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固王季文先生作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：
1、公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
2、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
第二节 发行对象基本情况
一、王季文
（一）基本情况
王季文先生，1967年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，廊坊市第八届人大代表，廊坊市工商联副主席，三河市工商联主席。1999年投资成立三河市燕郊新型建材有限公司并担任总经理；2001年12月投资成立燕新控股集团有限公司，至今历任总经理、董事长、总裁等职务。现任燕新控股集团有限公司董事长，北京厚普、成都厚普执行董事，厚普股份董事长。
（二）对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，除发行人外，王季文先生对外投资的主要企业情况如下：
| 被投资单位 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例/持有份额 |
| 北京星凯投资有限公司 | 项目投资;投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业策划。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 50,000.00 | 60.00% |
| 燕新控股集团有限公司 | 一般项目：控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；协同处置工业废弃物；自有房屋、设备、场地租赁；酒店管理；住宿；餐饮管理；酒店配套服务设施销售；停车场服务。；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 30,000.00 | 69.2667% |
| 贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合伙） | 从事非证劵类股权投资活动及相关的咨询服务，国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。 | 7,000.00 | 90.00% |
| 被投资单位 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例/持有份额 |
| 成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 16,660.00 | 30.012% |
| 北京瀚景绿源环保科技股份有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；企业管理咨询；设计、制作、发布广告；销售电子产品、机械设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 5,000.00 | 60.50% |
| 河北承大环保科技有限公司 | 一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑用石加工；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 8,500.00 | 35.2941% |
| 三河市汇佳房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售,商业经营,物业管理。 | 5,000.00 | 50.00% |
| 三河荣庭商贸有限公司 | 销售：机电设备、电力材料、汽车配件、五金机械、办公用品、建筑材料。 | 2,638.00 | 50.00% |
| 三河燕新物流有限公司 | 货物仓储（不含危险化学品）、配送,销售建材;货物运输;销售:硅铁矿石、硅锰铁合金产品、水渣、转炉渣、燃煤炉渣、熟料、粉煤灰、砂岩、煤矸石、脱硫石膏、矿粉、尾矿砂、铝矾土、铁合金炉渣。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1,000.00 | 100.00% |
| 喀什新万象股权投资管理有限公司 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 200.00 | 50.00% |
二、燕新集团
（一）基本情况
公司名称：燕新控股集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：911310827761566358成立日期：2001-12-08注册地址：三河市高楼镇孤山注册资本：30000万元人民币法定代表人：王季文营业期限：2001-12-08 至 无固定期限经营范围：一般项目：控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、矿渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；协同处置工业废弃物；自有房屋、设备、场地租赁；酒店管理；住宿；餐饮管理；酒店配套服务设施销售；停车场服务。；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王季文 | 20,780.00 | 69.2667% |
| 2 | 王梓隶 | 9,000.00 | 30.0000% |
| 3 | 张学民 | 220.00 | 0.7333% |
（三）最近一年一期的简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年3月31日/2024年1-3月 |
| 总资产 | 95,292.78 | 95,536.07 |
| 净资产 | 27,149.25 | 25,396.46 |
| 营业收入 | 28,352.73 | 2,772.63 |
| 净利润 | -9,059.21 | -1,795.31 |
注：2024年第一季度财务数据未经审计
三、王季文与燕新集团的关系
截至本预案公告日，王季文先生为燕新集团的实际控制人。
四、发行对象最近五年受到处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，王季文先生、燕新集团及其董监高最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
除王季文先生、燕新集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易之外，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
五、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象未发生过其他重大交易。
六、认购资金来源
王季文先生、燕新集团已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、关于豁免要约收购的说明
本次发行前，王季文先生直接持有公司50,042,052股股份，占公司总股本的
12.38%；通过北京星凯间接控制公司56,568,100股股份，占公司总股本的14.00%；通过一致行动人珠海阿巴马控制公司7,709,000股股份，占公司总股本的1.91%，合计控制公司114,319,152股股份，占公司总股本的28.29%。
本次向特定对象发行股票完成后，王季文先生持有公司股份比例超过30%，导致王季文先生及其控制的燕新集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，王季文先生、燕新集团已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
厚普清洁能源（集团）股份有限公司与本次发行的特定对象王季文先生、燕新集团于2024年7月15日在四川省成都市签订《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
甲方（发行方）：厚普清洁能源（集团）股份有限公司
乙方1（认购方1）：王季文
乙方2（认购方2）：燕新控股集团有限公司
（乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，甲方、乙方 1、乙方 2以下合称为“各方”，单独称为“一方”）
签订时间：2024年7月15日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”）
二、认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告日。
发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价80%，即每股6.39元人民币。
如果甲方股票在董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。调整方式为：
派息：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格
（三）认购数量
双方同意，乙方1认购本次向特定对象发行的股票数量不超过32,848,000股（含本数），乙方2认购本次向特定对象发行的股票数量不超过33,943,000股（含本数）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生送红股、转增股本等除权行为，导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行股票数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方1认购资金总额不超过人民币 20,989.87 万元，乙方2认购资金总额不超过人民币 21,689.58 万元。
最终认购金额以乙方实际认购股份数量乘以甲方股份发行价格计算得出。
（五）限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期内，乙方所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账
户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。
三、协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本协议经甲方、乙方签署后成立并在本协议所述的先决条件实现时生效。如自本协议签署之日起18个月内本协议所述的先决条件仍未满足，乙方有权放弃本次认购，本协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。
四、违约责任条款
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,679.45万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）实施本次募集资金投资项目的必要性
1、降低公司财务费用
2021年至2024年1-3月，公司财务费用分别为1,563.90万元、1,807.63万元、1,673.73万元、257.62万元，通过本次募集资金，公司流动资金将得到进一步充实，一定程度上将减少财务费用的支出，提升公司盈利水平。
2、提升公司资金流动性
2024年1-3月，公司经营活动产生的现金净流量为-2,573.02万元，公司目前通过经营活动创造现金的能力不强，公司在现金流动性方面存在较大的不确定性。通过本次募集资金，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险。
3、提高公司抵御风险能力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动风险、产品的技术开发风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
4、维护上市公司控制权的稳定
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东和实际控制人王季文先生通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，以此支持公司业务扩张所需资金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于维护上市公司控制权的稳定。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
（二）实施本次募集资金投资项目的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于降低公司财务风险，改善资产质量，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司在资源渠道和市场的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利益。
2、公司符合发行条件，内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存储和使用方式。本次向特定对象发行的募集资金到位，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。这些举措将进一步加强公司的内部管理，提高公司的透明度和稳定性，为未来的发展奠定坚实基础。
综上所述，此次募集资金用于降低公司财务风险，帮助公司平稳运营。公司内控体系完善，资金用途明确，并且符合相应的法律法规。因此，此次募集资金具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率进一步下降，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司持续、稳定发展奠定基础。因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行不会导致公司高级管理人员发生重大变化。公司未来若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而改变。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人王季文先生作为实际控制人的地位将进一步得到稳固。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。因此，本次发行不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率有所降低，财务结构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在导致公司大量增
加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次发行股票尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
（三）市场风险
公司氢能新业务属于发展初期，虽然公司不断加大氢能业务的发展力度，通过对外合作引进国际氢能相关领先技术，推进氢能产业链发展，快速打造示范性项目，抢占市场先机，积累行业经验，为公司后续的业务可持续发展奠定基础。但氢能下游相关领域的应用目前尚处于产业化前期，批量化、规模化产出仍需一个过程，存在较多的不确定因素。公司可能面临发展新业务、新市场不及预期的投资风险。
（四）业绩大幅波动的风险
公司的主要产品天然气、氢能加注设备属于大型成套设备，项目金额较大，实施周期较长，下游投资建设规模的波动将会对公司的经营业绩产生较大影响；同时，公司的销售费用及管理费用中的固定支出较多，固定费用较高；故公司的业绩情况受销售收入规模、期间费用规模、市场竞争、原材料价格、技术迭代、产品升级、市场环境变化等多方面因素的影响；若后续出现销售收入规模下滑、
期间费用大幅上升、市场竞争加剧导致取得项目的价格较低、原材料价格上涨、技术迭代及产品升级导致现有固定资产及存货等发生减值、下游行业建设规模周期性波动导致产品的需求减少、不能持续取得项目订单等情形，都可能导致公司营业收入、利润出现大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。
（五）资产减值的风险
近年来，公司逐步聚焦主业，逐步停止船舶租赁等非核心业务，并对相关资产进行评估，根据评估结果对相关固定资产、在建工程、无形资产计提减值准备；同时受行业政策、市场需求趋势及个别客户经营状况不稳定的影响，公司存在部分存货跌价或发出商品预计无法收回的情况，在出现减值迹象后，公司已及时按照企业会计准则的规定对相关资产进行减值测试并计提减值准备。未来若行业竞争状况、行业政策、下游需求等宏观环境因素出现明显不利变化，则相关资产存在进一步减值的风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（三）现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例
1、公司在同时满足如下具体条件时可实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定:
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
（3）公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（四）其他方式进行利润分配
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
（五）利润分配具体方案的决策及调整机制
1、公司利润分配方案的决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方案。
（2）独立董事应当就公司利润分配方案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见。
（4）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。
股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
2022年5月12日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》：考虑到公司未来业务发展及公司建设的需要，为保持公司经营连续性及稳定性，本报告期不进行利润分配。
2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》：考虑到公司未来业务发展及公司建设的需要，为保持公司经营连续性及稳定性，本报告期不进行利润分配。
2024年5月15日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》：考虑到公司未来业务发展及公司建设的需要，为保持公司经营连续性及稳定性，本报告期不进行利润分配。
（二）未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步提高回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东合法权益，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《厚普清洁能源（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定规划的基本原则
上述规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。上述规划重视对股东的合理投资回报，在实行持续、稳定的利润分配的政策的同时兼顾公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益，并充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
（二）制定规划的主要考虑因素
公司制定股东回报规划应充分尊重股东意愿，既重视对股东的合理投资回报，也要保证公司现金流量、资产的流动性以及盈利的稳定性。公司制定股东回报规
划应综合考虑公司所在行业的发展现状，以及公司未来的发展目标，利润分配应满足公司长期发展的资金需求。公司应综合考虑宏观经济、市场环境以及融资难易程度等因素制定股东回报规划。
（三）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
3、现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时可实施现金分红：
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当遵守以下规定:
公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
4、其他方式进行利润分配
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
（四）利润分配具体方案的决策及调整机制
1、公司利润分配方案的决策程序
（1）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。公司董事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方案。
（2）独立董事应当就公司利润分配方案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见。
（4）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。
股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来12个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票方案于2024年12月末实施完毕；该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
（3）公司总股本以本次向特定对象发行前404,165,856股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（4）假设本次发行的股票数量为66,791,000股，募集资金总额为42，679.45万元，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）2023年度归属于上市公司股东的净利润为-7,019.73万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 -8,710.91 万元。假设以下三种情形：
①情形一：公司经营状况没有改善，2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2023年持平；
②情形二：公司经营状况略微改善，2024年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
③情形三：公司经营状况明显改善，2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与2021年保持一致。
（6）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（7）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（8）本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（9）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2024年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 404,165,856.00 | 404,165,856.00 | 470,956,856.00 |
| 情形一：公司经营状况没有改善，2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2023年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -70,197,255.54 | -70,197,255.54 | -70,197,255.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -87,109,055.02 | -87,109,055.02 | -87,109,055.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.18 | -0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | -0.18 | -0.15 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.22 | -0.22 | -0.18 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.22 | -0.22 | -0.18 |
| 情形二：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -70,197,255.54 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -87,109,055.02 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | - | - |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.22 | - | - |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.22 | - | - |
| 情形三：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与2021年保持一致 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -70,197,255.54 | 10,915,333.67 | 10,915,333.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | -87,109,055.02 | -8,286,602.04 | -8,286,602.04 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.18 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.18 | 0.03 | 0.02 |
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.22 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后、元/股） | -0.22 | -0.02 | -0.02 |
注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本次发行相关预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本
公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实现发展战略。
（三）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《厚普清洁能源（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东及实际控制人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王季文作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（本页无正文，为《厚普清洁能源（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
厚普清洁能源（集团）股份有限公司 董事会
二零二四年七月十六日