证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2024-048
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、发出监事会会议通知的时间和方式：厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2024年7月13日以邮件、短信或专人送达方式送达给全体监事。
2、召开监事会会议的时间和方式：本次监事会会议于2024年7月15日以通讯方式召开。
3、会议的参加人数：本次监事会会议应参加表决监事3名，实际参会监事3名。
4、会议的主持人：本次监事会会议由公司监事会主席廖倩女士主持。
5、会议召开的合法合规性：本次监事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议和表决，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
监事会就本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年7月16日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发行价格不低于6.39元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,679.45万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行对象、发行数量
本次发行的对象为王季文先生和燕新控股集团有限公司。本次向特定对象发行股票数量不超过66,791,000股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会审议并同意公司董事会编制的《2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。
经审核，监事会认为：公司董事会编制的《厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。
经审核，监事会认为：公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。经审核，监事会认为：本次向特定对象发行股票的认购对象王季文先生、燕新控股集团有限公司均为上市公司的关联方，故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。经审核，监事会认为：公司与王季文先生、燕新控股集团有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议》,已由公司独立董事专门会议审议通独且经董事会审议通过并同意提交公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。前述合同在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后生效。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
（八）审议通过《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。
经审核，监事会认为：公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
（九）审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。
经审核，监事会认为：同意认购对象免于发出收购要约符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。
经审核，监事会认为：为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，同意公司制定的《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
（十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。
经审核，监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，同意公司编制的《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、备查文件
1、第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
厚普清洁能源（集团）股份有限公司 监事会
二零二四年七月十六日