证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2024-056
广东正业科技股份有限公司关于控股股东向公司控股子公司提供绿债
募集资金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持公司的经营发展，满足公司光伏新能源项目建设的资金需求，降低融资成本，公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）拟向公司控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司（以下简称“正业新能源”）提供总额8,800万元人民币的绿债募集资金，专项用于5GW光伏组件及异质结光伏电池片生产基地投资项目（一期），使用期限不超过5年，不收取利息。由正业新能源归还本金，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。合盛投资系公司控股股东，同时系公司控股子公司正业新能源持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合盛投资是公司关联人，本次交易构成关联交易。公司于2024年7月16日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东向公司控股子公司提供绿债募集资金暨关联交易的议案》。关联董事余笑兵先生、涂宗德先生、顾智成先生回避表决。上述议案已经公司五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。鉴于本次合盛投资向正业新能源提供的绿债募集资金（金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为20.03%）不收取利息，且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第7.2.17的相关规定，本次交易事项可以豁免提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需征得其他第三方同意。合盛投资已成功发行一期绿色公司债券，本次交易事项不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
1、公司名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司
2、注册地址：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧
3、统一社会信用代码：91360206690963380W
4、法定代表人：涂宗德
5、注册资本：300,000万元人民币
6、成立日期：2009年7月06日
7、公司类型：有限责任公司（国有控股）
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，非融资担保服务，建筑陶瓷制品销售，特种陶瓷制品制造，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，建筑用钢筋产品销售，水泥制品销售，机械设备销售，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系介绍：合盛投资系公司控股股东，同时系正业新能源持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，合盛投资为公司关联人。
10、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 景德镇市投资有限责任公司 | 240,000 | 80% |
| 2 | 景德镇高新技术产业开发区管理委员会 | 60,000 | 20% |
11、合盛投资主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,553,540.03 | 3,629,026.08 |
| 负债总额 | 1,817,257.81 | 1,895,617.98 |
| 净资产 | 1,736,282.22 | 1,733,408.10 |
| 资产负债率 | 51.14% | 52.23% |
| 主要财务指标 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 107,583.97 | 20,929.92 |
| 利润总额 | 14,174.62 | -2,826.46 |
| 净利润 | 4,229.45 | -3,104.45 |
12、合盛投资为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
13、公司作为独立法人，与合盛投资在业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
14、合盛投资目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
三、关联交易主要内容
为支持公司的经营发展，满足公司光伏新能源项目建设的资金需求，降低融资成本，公司控股股东合盛投资拟向公司控股子公司正业新能源提供总额8,800万元人民币的绿债募集资金，专项用于5GW光伏组件及异质结光伏电池片生产基地投资项目（一期），使用期限不超过5年，不收取利息。由正业新能源归还本金，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易，公司控股股东合盛投资提供8,800万元人民币的绿债募集资金，由正业新能源承担归还本金的义务，合盛投资不收取利息，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次关联交易采取公平自愿原则，交易定价
公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次合盛投资对正业新能源提供绿债募集资金，体现了控股股东对公司发展的支持，有利于调整公司融资结构，提高融资效率，实现以专项资金赋能公司光伏新能源项目建设，能够促进公司持续稳健的发展。
公司光伏新能源项目建设获得资金注入，有利于扩充公司生产经营资金，提升现金流。本次关联交易不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成不利影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，除本项关联交易外，公司向合盛投资（包括其控制的其他企业）销售商品、提供服务与劳务累计已发生的各类关联销售交易金额为114,012,323.85元人民币。公司向合盛投资（包括其控制的其他企业）采购商品、购买服务与劳务、经营租赁（租入）累计已发生的各类关联采购交易金额为61,162,762.92元人民币。
七、独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年7月16日召开第五届董事会独立董事第四次专门会议，全体独立董事就上述关联交易事项情况进行了沟通，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东向公司控股子公司提供绿债募集资金暨关联交易的议案》。独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
独立董事认为：本次控股股东合盛投资向公司控股子公司正业新能源提供绿色募集资金，系基于正业新能源业务发展及生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，且不收取利息，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，定价公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联人形成依赖的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第四次专门会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2024年7月16日