证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2024-023
青岛啤酒股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计595人
? 本次解锁股票数量：4,235,863股
? 本次限制性股票解除限售事宜在办理完毕解除限售申请手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
根据《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下合称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“青岛啤酒”）2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会（以下合称“股东年会及类别股东会”）授权，公司第十届董事会2024年第六次临时会议于2024年7月16日审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将本次解除限售有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年6月8日，公司召开股东年会及类别股东会，分别审议通过了《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并履行了信息披露程序。
2、根据股东年会及类别股东会的授权，2020年6月29日，公司第九届董事会2020年第八次临时会议及第九届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》、《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于
向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
3、2020年7月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为627人，实际授予数量为1,320万股。
4、2021年3月22日，公司召开第九届董事会2021年第一次临时会议和第九届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会于同日审议通过了《关于核实公司A股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人员名单的议案》并发表了核查意见。相关公告已于2021年3月23日对外披露。
5、2021年5月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划预留股票授予结果的公告》，预留限制性股票实际授予对象为34人，实际授予数量为29.4万股。
6、2021年12月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2021年9月29日，公司第十届董事会2021年第二次临时会议和第十届监事会2021年第二次临时会议分别审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，由于公司12名激励对象因达到法定年龄正常退休或因个人原因辞职，根据《激励计划》的相关规定，对该12名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计约12.2万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
7、根据股东年会及类别股东会的授权，2022年7月8日，公司第十届董事会2022年第六次临时会议和第十届监事会2022年第四次临时会议分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告已于2022年7月9日对外披露。
8、2022年12月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2022年9月28日，公司第十届董事会2022年第八次临时会议和第十届监事会2022年第五次临时会议分别审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，由于公司14名激励对象因达到法定年龄正常退休、公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或因病去世导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，根据《激励计划》的相关规定，对该14名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计约12.2万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
9、根据股东年会及类别股东会的授权，2023年5月5日，公司第十届董事会
2023年第二次临时会议和第十届监事会2023年第一次临时会议分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告已于2023年5月6日对外披露。10、根据股东年会及类别股东会的授权，2023年7月10日，公司第十届董事会2023年第五次临时会议和第十届监事会2023年第二次临时会议分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告已于2023年7月11日对外披露。
11、2023年12月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2023年10月17日，公司第十届董事会2023年第六次临时会议和第十届监事会2023年第三次临时会议分别审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，由于公司7名激励对象因公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职、因病去世或因业绩考核不合格导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，根据《激励计划》的相关规定，对该7名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计约36,002股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
12、根据股东年会及类别股东会的授权，2024年5月16日，公司第十届董事会2024年第三次临时会议和第十届监事会2024年第三次临时会议分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第二次会议审议通过。相关公告已于2024年5月17日对外披露。
13、根据股东年会及类别股东会的授权，2024年7月16日，公司第十届董事会2024年第六次临时会议和第十届监事会2024年第五次临时会议分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议审议通过。相关公告同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
二、本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划首次授予限制性股票第三个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，首次及预留授予的A股限制性股票的解除限售期及解除限售时间如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
《激励计划》首次授予限制性股票的授予日为2020年6月29日，股票登记日为2020年7月24日，首次授予限制性股票的第三个限售期将于2024年7月23日届满。
2、解除限售条件已成就的说明
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司业绩考核要求： 第三个解除限售期解除限售的业绩考核目标为： （1）2022年公司净资产收益率不低于8.5%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （2）以2016-2018年净利润均值为基数，公司2022年净利润增长率不低于90%，且当年度净利润较2016-2018年净利润均值增长量不低于对标企业净利润增长量之和。 （3）2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 | 公司满足第三个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）2022年度公司净资产收益率为15.86%。同行业平均值为10.56%，对标企业75分位值为5.60%。 （2）2022年度公司净利润比2016-2018年净利润均值增长209%。同期相比，公司净利润增长量为25.98亿元，对标企业净利润增长量之和为9.00亿元。 （3）公司2022年度主营业务收入占营业收入的比重为98.53%。 （注：1、上述“净利润增长率”、 “净资产收益率”均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响作为核算依据；2、对标企业重庆啤酒2020年因进行重大资产重组对其当年度业绩指标产生了重大影响。根据《激励计划》规定，经公司第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过，在考核2020年度业绩目标完成情况时在对标企业样本公司指标中已剔除了重庆啤酒资产重组的影响；3、根据《激励计划》规定，经公司第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过，在考核2022年度业绩目标完成情况时，剔除了重庆啤酒2020年发生重大资产重组事项对年度业绩指标考核的递延影响。） |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 | ||||||
| 4 | 本次拟解锁的激励对象包括执行董事、高级管理人员、以及其他公司核心管理人员、中层管理人员、核心骨干人员在内共计595名限制性股票激励对象均满足本激励计划规定的解锁条件，符合本次解除限售的相关要求。 | |||||||
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司股东年会及类别股东会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的595名激励对象共计4,235,863股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有595名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4,235,863股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.31%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 2020年已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 黄克兴 | 董事长、党委书记 | 150,000 | 50,000 | 0.00367% |
| 姜宗祥 | 执行董事、总裁 | 110,000 | 36,667 | 0.00269% |
| 王瑞永 | 执行董事、副总裁 | 110,000 | 36,667 | 0.00269% |
| 侯秋燕 | 执行董事、财务总监 | 60,000 | 20,000 | 0.00147% |
| 蔡志伟 | 营销总裁 | 130,000 | 43,334 | 0.00318% |
| 徐 楠 | 副总裁、制造总裁、总酿酒师 | 110,000 | 36,667 | 0.00269% |
| 李 辉 | 副总裁 | 70,000 | 23,334 | 0.00171% |
| 员水源 | 副总裁、供应链总裁 | 76,000 | 25,334 | 0.00186% |
| 张瑞祥 | 董事会秘书 | 90,000 | 30,000 | 0.00220% |
| 其他公司核心管理人员、中层管理人员、核心骨干人员 | 12,017,993 | 3,933,860 | 0.28836% | |
| 首次授予部分小计 | 12,923,993 | 4,235,863 | 0.31050% | |
| 预留授予部分 | 290,000 | 0 | 0 | |
| 合计 | 13,213,993 | 4,235,863 | 0.31050% |
依据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据股东年会及类别股东会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的595名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为4,235,863股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予限制性股票将于2024年7月24日进入第三个解除限售期，截至法律意见书出具日，本次解除限售符合《激励计划》、《考核管理办法》规定的解除限售条件。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2024年7月16日