证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2024-037
北京义翘神州科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2024年7月12日以通讯方式送达全体董事，会议于2024年7月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长谢良志博士召集并主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于2024年第二期回购公司股份方案的议案》
1.01回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司整体价值的判断，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况等情形下，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于注销并减少公司注册资本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.02回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.03回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份价格区间
本次拟回购股份的价格不超过人民币90元/股（含），不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本；
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币20,000万元且
不超过人民币40,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币40,000万元、回购价格上限人民币90元/股进行测算，预计回购股份数为444.44万股，约占公司当前总股本的3.52%；按回购资金总额下限人民币20,000万元、回购价格上限人民币90元/股进行测算，预计回购股份数为222.22万股，约占公司当前总股本的1.76%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.05回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.06回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1.07本次回购方案的授权事项
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整、终止实施本次回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
6、办理回购股份注销涉及的相关事宜；
7、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案；
8、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年第二期回购公司股份方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于减少注册资本的议案》
公司分别于2024年2月2日、2024年2月19日召开第二届董事会第八次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于注销并减少公司注册资本。
截至2024年7月5日，公司累计回购股份数量为3,029,368股，占注销前公司总股本的2.34%，成交总金额为人民币19,985.26万元（不含交易费用），公司本次回购已实施完毕。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次3,029,368股回购股份注销事宜已于2024年7月12日办理完成。注销完成后，公司总股本由129,200,000股减少至126,170,632股，公司注册资本由人民币129,200,000元减少至人民币126,170,632元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于调整董事会人数的议案》
公司董事会近日收到董事唐艳旻女士、盛柏杨先生的书面辞职报告，唐艳旻女士因工作安排辞去公司第二届董事会非独立董事、审计委员会委员职务，盛柏杨先生因工作安排辞去公司第二届董事会非独立董事职务。为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，结合目前董事会构成及任职情况，公司拟将董事会成员人数由9人调整至7人，其中非独立董事4人，独立董事3人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职、调整董事会人数及审计委员会成员的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》
因董事唐艳旻女士辞去公司第二届董事会审计委员会委员职务，为保障第二届董事会审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举董事陈小芳女士为审计委员会委员，调整后的审计委员会成员组成为：尹师州先生、尤勇先生、陈小芳女士。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职、调整董事会人数及审计委员会成员的公告》。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》《公司章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据公司董事会人数调整情况，对《董事会议事规则》相关条款进行修订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币70,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，前述额度在有效期内可循环滚动使用，并同意授权总经理在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策并签署相关合同文件。保荐机构中信证券股份有限公司发表了专项核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》等相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》在确保满足公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币400,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，前述额度在有效期内可循环滚动使用，并同意授权总经理在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策并签署相关合同文件。
保荐机构中信证券股份有限公司发表了专项核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，同意公司使用剩余超募资金人民币49,298.54万元（截至2024年6月30日余额数，含利息及现金管理收益等，具体金额以转出时的实际金额为准）用于永久性补充流动资金，占超募资金总额的12.89%，于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日起实施。
保荐机构中信证券股份有限公司发表了专项核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》等相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年8月1日召开2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京义翘神州科技股份有限公司董事会
2024年7月17日