中信国安信息产业股份有限公司
关联交易管理办法
（2024年7月16日经第八届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为进一步规范中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、规章及规范性文件的要求，以及《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司。本办法所称控股子公司指公司通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司在该企业的权益性资本占总资本的50％以上或拥有相对控制该企业多数表决权的股权比例的控股子公司。本制度所涵盖的控股子公司与财务报表合并范围一致，并根据合并报表范围变化及时调整。
第三条 公司及控股子公司应尽量避免或减少关联交
易，对于必要的关联交易，应按本办法的有关规定严格履行审批程序并及时、如实披露。
第四条 公司及控股子公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。在确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第五条 公司及控股子公司应采取有效的措施防止关联方以各种形式占用或转移公司及下属公司的资金、资产及其他资源。
第六条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易事项的信息披露由公司董事会秘书负责管理，负责证券事务的相关部门协助办理有关具体事项。
第七条 公司及控股子公司的关联方资金往来及关联交易管理工作实行总经理负责制。公司控股子公司应根据本办法的有关规定制定各自的实施细则，并指派专门部门或专人具体负责，同时，应将有关实施细则及相关的机构及人员设置情况报公司备案。
第八条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应根据公司章程的规定回避表决。
第二章 关联方第九条 本办法所称关联方或关联人，按《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行，包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
第十一条 公司与第十条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
第十三条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第十条、第十二条所述情形之一的法人或其他组织、自然人；
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
董事、监事、高级管理人员（及其近亲属），直接或者
间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
第三章 关联方资金往来的管理第十五条 公司及控股子公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制关联方占用公司及控股子公司的资金，明确经营性资金往来的结算期限并严格执行，防止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为发生。
第十六条 公司及控股子公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十七条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作，公司财务部门和合规部门应分别定期检查公司及控股子公司与关联方非经营性资金往来情况，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。坚决杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条 如公司及控股子公司存在被关联方占用资金的情况，被占用资金原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并
有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经公司股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 关联交易的管理
第二十条 本办法所指关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易；
（二）与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生上述关联交易应召开公司董事会审议有关关联交易事项，经独立董事专门会议事先审议并通过、董事会审议通过后方可签署有关协议。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当及时披露并提交股东会审议，并披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的评估或者审计报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第二十条第（十二）至第（十六）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十一条、第二十二条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
已按照第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到第二十一条、第二十二条规定的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求履行审议程序和信息披露义务，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
第二十六条 公司及控股子公司与关联方进行第二十条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十七条 公司与关联方发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务，审议程序则按照《信息披露事务管理制度》规定的非关联交易标准履行，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十八条 公司及控股子公司与关联方发生的下列交易，按照《信息披露事务管理制度》规定的非关联交易标准履行审议程序和信息披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联方的除外；
（二）关联方作为承销团成员承销公司公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联方同等交易条件，向第十二条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十九条 公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第十条规定的公司的关联法人或其他组织。
第三十条 公司与关联方之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第二十一条、第二十二条规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第三十一条 公司与关联方发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第二十一条、第二十二条规定。
第三十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用第二十一条、第二十二条规定。
第三十三条 公司因放弃权利导致与关联方发生关联交易的，应当按照以下标准，适用第二十一条、第二十二条规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，履行审议程序和披露义务；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，履行审议程序和披露义务；
（三）公司部分放弃权利的，应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，履行审议程序和披露义务。
第三十四条 公司与关联方共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第二十一条、第二十二条规定。
第三十五条 公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用第三十三条规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联方的，在相关情形发生前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易适用第二十一条、第二十二条规定，但因前述原因形成的关联担保适用第二十三条规定。
第三十七条 公司与关联方发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额为成交金额，适用第二十一条、第二十二条规定。
第三十八条 公司与关联方进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本节未规定的，适用《信息披露事务管理制度》关于非关联交易标准的相关规定。
第三十九条 公司及控股子公司拟与关联方发生关联交易，应按如下程序进行审批：
（一）对拟发生的交易，公司职能部门或控股子公司相
关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应向公司提交关联交易书面申请或报告，并附送相关资料，包括但不限于以下内容：
1．拟签的协议(或意向书)及附件；2．政府或主管部门批文(如需要)；3．关联方情况(包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务、财务状况等)及关联关系；
4．交易及其目的的具体说明；5．交易的标的、价格及定价政策；6．关联方在交易中所占权益的性质及比重（如适用）；7．关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
8．交易对公司或控股子公司的影响；9．如涉及关联方或他方向公司或控股子公司支付款项的，需说明付款方近一年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况、是否存在被列为失信被执行人的情况，申请人应当对该笔款项能否按计划收回判断作出和说明；
10．公司要求的其他事项。
（二）公司相关职能部门对关联交易有关资料进行调查审核并出具意见，提交总经理审核。
（三）公司总经理根据相关职能部门报送的意见及相关材料，确定关联交易的必要性和可行性，认为该次关联交易确需发生且符合本办法规定，签署同意意见；否则应予以否决或要求补充调查。
（四）公司或控股子公司拟发生的关联交易金额达到第二十一条标准的，应提交公司董事会审议。
公司董事会秘书应将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事专门会议在审议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
公司董事会会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过（涉及提供财务资助、提供担保的议案须经出席会议的非关联董事三分之二以上通过）。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（五）关联交易金额达到第二十二条标准的，应由董事会提交股东会审议。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东也不得代理其他股东行使表决权。本办法所称关联股东包括：
1．交易对方；
2．拥有交易对方直接或间接控制权的；
3．被交易对方直接或间接控制的；
4．与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
6．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8．中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
（六）公司董事会秘书根据本办法将关联交易事项相关文件报送深圳证券交易所审核后对外披露。
（七）关联交易申请方根据总经理意见或董事会决议或股东会决议办理关联交易协议签署等相关事项。
第五章 责任追究
第四十条 公司及控股子公司如违反本办法的规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在事实发生之日起一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。
第四十二条 公司及控股子公司如违反本办法的规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易的，应在一个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。
第四十三条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反本办法规定的，应依法追究法律责任。
第六章 附 则
第四十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章及规范性文件等的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规章及规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规章及规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十五条 本办法经由公司董事会负责解释、修改。
第四十六条 本办法自董事会审议通过之日起生效。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日