中信建投证券股份有限公司关于江苏万达特种轴承股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为江苏万达特种轴承股份有限公司(以下简称“万达轴承”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构,根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对万达轴承使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
2024年5月10日,公司收到中国证券监督管理委员会于2024年5月8日出具的《关于同意江苏万达特种轴承股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕754号),同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股575万股(超额配售选择权行使后),每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币20.74元,共募集资金总额为人民币119,255,000.00元,扣除发行费用16,909,351.68元(不含税),募集资金净额为人民币102,345,648.32元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并出具了信会师报字〔2024〕ZK10345号《验资报告》及信会师报字〔2024〕ZK10368号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理,保护投资者的合法权益,根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律、法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求,
公司对募集资金进行专户存储管理并与中信建投证券股份有限公司以及存放募集资金的中信银行股份有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏万达特种轴承股份有限公司招股说明书》《江苏万达特种轴承股份有限公司上市公告书》,本次向不特定合格投资者公开发行股票募集的资金扣除发行费用后,投资于以下项目:
单位:人民币元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 原拟投入 募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
1 | 工业车辆专用轴承产能提升项目 | 160,000,000.00 | 63,815,384.62 | 62,981,937.43 |
2 | 智能装备特种轴承研制及产业化项目 | 100,000,000.00 | 39,884,615.38 | 39,363,710.89 |
合计 | 260,000,000.00 | 103,700,000.00 | 102,345,648.32 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
截至2024年7月10日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币0.00元,实际拟置换金额为人民币0.00元。
四、自筹资金已支付发行费用的情况
截至2024年7月10日止,公司已使用自筹资金支付发行费用人民币6,222,361.68元(不含税),本次拟置换已预先支付的发行费用金额具体情况如下:
单位:人民币元
序号 | 发行费用明细 | 自筹资金预先支付发行费用 | 拟置换金额 |
1 | 保荐承销费用 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
2 | 审计及验资费用 | 3,394,339.62 | 3,394,339.62 |
3 | 律师费用 | 1,773,584.91 | 1,773,584.91 |
4 | 发行手续费用及其他 | 54,437.15 | 54,437.15 |
合计 | 6,222,361.68 | 6,222,361.68 |
五、履行的审议程序
2024年7月15日,公司召开第一届董事会第19次会议、第一届监事会第15次会议,审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币6,222,361.68元置换已从自有资金账户支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证,并出具了《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏万达特种轴承股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的鉴证报告》(信会师报字[2024]第ZK10370号)。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。该等事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述,保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏万达特种轴承股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: | |||
黄建飞 | 周 伟 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日