证券代码：920002 证券简称：万达轴承 公告编号：2024-047
江苏万达特种轴承股份有限公司关于拟变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“万达轴承”）拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）；公司在南通市行政审批局注册登记，并取得营业执照。公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所上市。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）；公司在南通市行政审批局注册登记，并取得营业执照。公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于2024年5月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股575万股，于2024年5月30日在北京证券交易所上市。 |
| 第五条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币3,250.2120万元。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，并依法登记。董事长系代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为3,250.2120万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 公司增加注册资本时，原股东不享有对新增股份的优先认购权。 | |
| 第二十六条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第二十六条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内公告。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 …… | 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 …… |
| 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；公司提供对外担保的，应当要求被担保方提供反担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；公司提供对外担保的，应当要求被担保方提供反担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于前述第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| …… | …… |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并。当公司成为股东人数超过200人的创新层挂牌公司后，公司审议《北京证券交易所股票上市规则》规 | 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票方式。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 定的对中小股东的表决情况应当单独计票事项时，公司将提供网络投票方式。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 | 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 |
| 第四十九条 公司召开年度股东大会以及公司股东大会提供网络投票方式时的，公司应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十九条 公司召开股东大会时，公司应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 第五十四条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 | 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 |
| 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 …… | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 …… |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 |
| 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 | 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。在前述情形下，公司应当在2个月内完成董事、监事补选。 |
| / | 第一百〇八条 公司设独立董事，董事会成员中至少应当包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定建立独立董事制度和独立董事专门会议工作制度。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十七） 决定董事会专门委员会 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出上述决议事项，须经全体董事过半数 |
| 的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会作出上述决议事项，须经全体董事过半数表决同意（本章程另有规定的除外）。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 表决同意（本章程另有规定的除外）。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百七十三条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配原则 1. 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性； 3. 公司利润分配不得超过累计可 | 第一百七十四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的 |
| 分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力； 4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二） 利润分配形式及期间 1. 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 2. 根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。 | 方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； 3、当年经营活动产生的现金流量净额为负； 4、中国证监会或者北京证券交易所规定的其他情形。公司董事会应当综 |
| 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。 根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。 | |
| / | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并施行。 | 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否公司类型拟由原“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
公司于2024年5月30日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，现拟将《江苏万达特种轴承股份有限公司章程（草案）》变更为《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》，并对《公司章程》中的部分条款进行修订和完善。同时为便于实施本次变更有关事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次变更具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。《江苏万达特种轴承股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》
江苏万达特种轴承股份有限公司
董事会2024年7月16日