目录
一、关于经营情况……………………………………………………第1—2页
二、关于投资性房地产………………………………………………第2—5页
三、关于联营企业……………………………………………………第5—8页
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问询函专项说明天健函〔2024〕686号
上海证券交易所：
由亚振家居股份有限公司（以下简称亚振家居公司或公司）转来的《关于亚振家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0748号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于经营情况
2023年年报及2024年一季报显示，公司2023年四季度、2024年一季度营业收入分别同比下降40.61%、30.73%。2023年家居行业毛利率为34.80%，较上年减少5.97个百分点。其中，亚特定制销量较上年减少29.14%，而营业收入同比增长118.24%。公司2024年一季度末货币资金仅918.97万元，短期借款、一年内到期的非流动负债分别为5,502.77万元、1,146.45万元。请公司：（1）……；（2）补充披露亚特定制的销售情况，说明销量下降但收入大幅上升的原因及合理性，是否存在收入跨期确认；（3）……；（4）……；
（5）……。请年审会计师对问题（2）发表明确意见（监管工作函第1条第2
点）
(一)亚特定制营业收入及销量情况
| 产品 | 营业收入 | 销售量 | ||||
| 2023年度(万元) | 2022年度(万元) | 变动(%) | 2023年度 | 2022年度 | 变动(%) | |
| 亚特定制 | 754.87 | 345.89 | 118.24 | 3,234.00 | 4,564.00 | -29.14 |
(二)销量下降但收入大幅上升的原因及合理性
亚特定制根据客户订单生产、销售产品(非标产品)，2022年公司根据销售
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产品的部件构成数量统计销售数量，2023年主要根据产品部件组装成组合件统计销售数量，由于两年亚特定制产品销售数量统计口径不同，所以不具有可比性。
亚特定制产品由子公司上海亚特联造家居有限公司（以下简称亚特联造）生产、销售。由于亚特联造定制展厅于2022年10月才建设完成，这段时间亚特联造的接单能力较弱，因此其定制产品2022年的营业收入较低，随着展厅建设完成，亚特联造能向外界展示核心产品，故2023年取得了品质比较高的装修公司和设计工作室的订单，营业收入较上年增长。
(三)核查情况及结论我们对亚特定制营业收入实施了以下审计程序：
1.了解亚特定制销售与收款循环的关键内部控制，包括接单、发货、收入确认和开票收款等业务流程；
2.了解公司2022-2023年度报告关于亚特定制营业收入、销售数量相关数据及统计口径，向亚特联造核心管理人员了解营业收入上升的具体原因；
3.选取主要客户按订单执行细节测试，获取销售合同或订单、销售发票、出库单、验收记录、检查成品出库装车清单的货物内容、销售数量是否与销售订单匹配，根据验收记录日期检查收入是否确认在准确的会计期间。2023年度、2022年度细节测试金额分别占亚特定制营业收入的47.62%、11.28%；
4.实施截止测试，检查出库记录、销售发票、验收记录，未见跨期。经核查，我们认为公司2023年度报告中亚特定制销售数量下降主要系统计口径不同所致，营业收入大幅上升主要系订单增加销售增长导致，符合公司业务实际情况是合理的。我们实施以上审计程序，未发现亚特定制营业收入存在跨期情况。
二、关于投资性房地产2023年年报显示，公司本年投资性房地产由在建工程转入增加0.58亿元，主要系南京大唐科技大厦项目，该项目自2020年新增以来持续未转出，目前仍未办妥产权证书。公司本年对其计提资产减值损失508.20万元。请公司：（1）补充披露该项目的投资背景、投资规模、规划用途、目前建设进展等，说明长期列报于在建工程的原因及合理性；（2）补充披露测算该项目可回收金额的主要假设、参数及测算过程，结合本期出现的减值迹象，说明是否存在减值
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不充分的情形；（3）……。请年审会计师对问题（1）（2）发表明确意见（监管工作函第2条第1-2点）
(一)投资背景、规模、规划用途和建设进展该项目位于南京市建邺区新城科技园大唐科技大厦一楼（以下简称该商业地产），公司于2017年7月购入，购置款6,368万元，原计划将该商业地产用于开设亚振南京旗舰店。2020年7月项目建设竣工，开发商于2020年末向公司交付房屋。公司原计划再投入1,000万元开设该门店，其中设计费50万元，门店硬装软装500万元，样品450万元。
(二)会计处理2020年下半年，公司已启动亚振南京旗舰店的装修设计，故于2020年12月开发商交付该商业地产后转入在建工程列报。由于2021年以来，房地产行业下行，家居市场“消费降级”等因素，公司直营门店业绩逐年下滑，资金面出现一定程度的紧张，门店装修被搁置，未达到可以经营的状态，故长期列报于在建工程。2023年末，公司决定不再新建南京旗舰店，将该商业地产用于出售或出租。由此，公司将该商业地产由在建工程转入投资性房地产。
(三)可回收金额的确定
1.主要假设该商业地产可回收金额的主要假设为公开市场交易及按照预定的经营目标持续经营，且宏观环境相对稳定。
2.主要参数及测算过程
(1)测算方法根据经营计划，该商业地产可对外出租，同时资产所在地的同类型物业租赁市场较为活跃，预计资产收益及对应风险可预测，故采用收益法测算，即按照资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定其可回收价值。
(2)测算情况公司聘请坤元资产评估有限公司对该商业地产的可收回金额进行评估。房地产净收益为年租金总收入减年总费用，年租金总收入根据房产实际状况及当地租赁市场租金水平并考虑可能存在的空置和收租损失综合确定，租金按同地区同类
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商业地产日租金单价估算，首年4.8元/平方米/日(含税），年增长率3%，然后考虑3%的空置率和2%的收租损失，折现率6%，预测年限按照建筑物经济年限和土地使用权到期日孰短确定，到2063年为止。
评估结果及过程如下：
单位：万元
| 建筑物名称 | 结构 | 建筑（平方米） | 账面价值 | 可回收价值 | 评估增值额 |
| 大唐科技大厦一层 | 钢混 | 1,600.00 | 5,842.20 | 5,334.00 | -508.20 |
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计算式 | 2024年 | 2025年~2063年 |
| 一 | 年有效毛收入（不含增值税）计算 | |||
| 收入 | 商业及车位 | 270.62 | 19,565.40 | |
| 二 | 年运营费用（不含增值税）计算 | |||
| 1 | 行政管理费 | 年有效毛收入×行政管理费率（3%） | 8.12 | 580.72 |
| 2 | 物业管理费 | 由承租方承担 | ||
| 3 | 维修保养费 | 由承租方承担 | ||
| 4 | 房屋保险费 | 按房屋重置价值的0.15% | 1.20 | 45.71 |
| 5 | 土地使用税 | 按历史数据确定 | 0.17 | 6.57 |
| 6 | 房产租金税 | 年有效毛收入×房产税率（12%） | 30.45 | 2,178.35 |
| 7 | 增值税 | 年有效租金毛收入×增值税率（5%） | 13.53 | 967.87 |
| 8 | 城市维护建设税 | 增值税净额×城市维护建设税率（7%） | 0.95 | 67.75 |
| 9 | 教育费附加 | 增值税净额×教育费附加税率（3%） | 0.41 | 29.04 |
| 10 | 地方教育附加 | 增值税净额×地方教育附加税率（2%） | 0.27 | 19.36 |
| 合计 | 运营三费＋保险费＋相关税金(不含增值税净额） | 41.57 | 2,927.50 | |
| 三 | 年租赁净收益折现计算 | |||
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| 1 | 年净收益 | 年有效毛收入－年运营费用 | 229.05 | 16,637.91 |
| 2 | 年报酬率 | 安全利率+风险调整值 | 0.06 | |
| 3 | 收益期 | 房屋剩余经济耐用年限与土地剩余年限熟短确定 | 0.50 | |
| 4 | 折现系数 | 0.97 | ||
| 5 | 折现值 | 222.48 | 5,111.64 | |
| 四 | 评估值 | 5,334.00 | ||
(四)核查情况及结论我们对公司该商业地产的会计核算和可回收金额实施了以下审计程序：
1.了解该商业地产项目的实际状况、公司持有该商业地产的目的、产权证办理进展等情况；
2.与管理层、评估师沟通，讨论确定该商业地产可回收金额的测算方法；
3.获取公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告(坤元评报〔2024〕334号)，了解评估师对南京大唐科技大厦项目租金收入、空置率的确定方法，房产税、管理费等主要运营费用的计算方法，折现率的确定等，复核可回收金额的计算过程及相关参数的合理性。
经核查，我们认为公司对该商业地产的会计核算准确，可回收金额的评估方法符合相关准则等规定与测算惯例，相关参数符合行业、资产组特征及现状，测算方法及参数具有合理性，不存在减值不充分的情形。
三、关于联营企业
2023年年报显示，公司对江苏亚振钻石有限公司（以下简称亚振钻石）实缴出资比例为49.34%，认缴出资比例为30%。亚振钻石2023年实现收入135.71万元，亏损171.59万元。公司对江苏亚振家居发展有限公司（以下简称亚振发展）的持股比例为25%，亚振发展2023年营业收入为0，净利润为0.98亿元，公司对其确认投资收益0.25亿元。请公司：（1）……；（2）补充披露亚振钻石的股权变动情况及定价依据，论证交易价格是否公允，说明公司未将其纳入
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合并范围的依据；（3）……。请年审会计师对问题（2）发表明确意见。（监管工作函第3条第2点）
(一)亚振钻石股权变动情况
1.设立时出资情况亚振钻石于2021年10月12日设立，设立时注册资本5,000万元，其中：
上海亚振企业发展有限公司认缴3,000万元,南通金象半导体有限公司认缴2,000万元。截至2021年12月31日，亚振钻石实缴出资情况如下：
单位：万元
| 股东单位 | 认缴出资金额 | 认缴比例(%) | 出资时间 | 实缴出资金额 | 实缴比例(%) |
| 上海亚振企业发展有限公司 | 3,000.00 | 60.00 | 2021/11/4 | 1,500.00 | 60.00 |
| 南通金象半导体有限公司 | 2,000.00 | 40.00 | 2021/11/2 | 1,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 2,500.00 | 100.00 |
2.2022年度出资变化2022年1月10日，根据亚振钻石股东会决议及修改后章程，注册资本不变，双方股东认缴出资变更为上海亚振企业发展有限公司认缴1,500万元,南通金象半导体有限公司认缴3,500万元。南通金象半导体有限公司分别于2022年11月30日，2022年12月5日和2022年12月30日实缴出资300万元、200万元和20万元，均已办妥工商变更登记。截至2022年12月31日，亚振钻石实缴出资情况如下：
单位：万元
| 股东单位 | 认缴出资金额 | 认缴比例(%) | 变更前 | 新增实缴出资金额 | 变更后 | ||
| 实缴出资金额 | 实缴比例(%) | 实缴出资金额 | 实缴比例(%) | ||||
| 上海亚振企业发展有限公司 | 1,500.00 | 30.00 | 1,500.00 | 60.00 | 1,500.00 | 49.67 | |
| 南通金象半导体有限公司 | 3,500.00 | 70.00 | 1,000.00 | 40.00 | 520.00 | 1,520.00 | 50.33 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 2,500.00 | 100.00 | 520.00 | 3,020.00 | 100.00 |
3.2023年度出资变化
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2023年4月19日，南通金象半导体有限公司实缴出资20万元，已办妥工商变更登记。截至2023年12月31日，亚振钻石实缴出资情况如下：
单位：万元
| 股东单位 | 认缴出资金额 | 认缴比例(%) | 变更前 | 新增实缴出资金额 | 变更后 | ||
| 实缴出资金额 | 实缴比例(%) | 实缴出资金额 | 实缴比例(%) | ||||
| 上海亚振企业发展有限公司 | 1,500.00 | 30.00 | 1,500.00 | 49.67 | 1,500.00 | 49.34 | |
| 南通金象半导体有限公司 | 3,500.00 | 70.00 | 1,520.00 | 50.33 | 20.00 | 1,540.00 | 50.66 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 3,020.00 | 100.00 | 20.00 | 3,040.00 | 100.00 |
(二)定价依据
亚振钻石于2021年10月成立，注册资本5,000万元，2021年11月双方股东按认缴比例实缴出资2,500万元。2022年1月10日，经股东会决议修改股东认缴出资金额及比例，截至2021年12月31日，除预付房屋租金及物业费，亚振钻石尚未实质经营，变更认缴出资部分尚未实际缴纳，按原始出资定价，定价公允。南通金象半导体有限公司分别于2022年11月30日、2022年12月5日、2022年12月30日和2023年4月19日实缴出资300万元、200万元、20万元和20万元，系股东根据认缴出资金额实缴出资，不涉及转让定价。
(三)公司2023年未将亚振钻石纳入合并报表原因
2022年1月10日，根据股东会决议修改双方股东认缴出资金额及比例，2022年1月11日，亚振钻石法定代表人由高银楠变更为黄从慧(南通金象半导体有限公司委派），由其负责管理日常经营事务，截至2022年12月30日，亚振钻石注册资本5,000万元（实缴3,020万元），上海亚振企业发展有限公司认缴占比30%（实缴1,500万元，占比49.67%），南通金象半导体有限公司认缴占比70%（实缴1,520万元，占比50.33%），上海亚振企业发展有限公司对亚振钻石无法控制。所以，公司2023年未将其纳入合并报表。
(四)核查情况及结论
我们获取了亚振钻石设立时的合资协议、章程、出资银行回单和后续认缴出
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资变更相关的股东会决议、修改后章程、出资银行回单和工商变更登记申请资料。
经核查，我们认为亚振钻石股权转让定价公允，公司2023年未将其纳入合并范围的会计处理准确。专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年七月十六日