证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-048
盈方微电子股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计
划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月16日召开公司第十二届董事会第十八次会议及第十二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年9月27日，公司召开第十二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年10月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月16日，公司召开第十二届董事会第十次会议与第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（五）2023年12月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》，公司已完成2023年限制性股票及股票期权的授予工作，确定2023年10月16日为授予日，向符合授予条件的23名激励对象授予3,266万股限制性股票和54名激励对象授予1,633万份股票期权。
（六）2024年7月16日，公司召开第十二届董事会第十八次会议与第十二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《激励计划》第五章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销”，公司将对该部分限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第十二届董事会第十八次会议和第十二届监事会第十七次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计9,798,000
股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息，即3.16元/股并支付银行同期定期存款利息。
（四）回购金额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金或自筹资金，回购金额为30,961,680元及对应同期定期存款利息。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 127,180,648 | 14.98% | -9,798,000 | 117,382,648 | 13.98% |
| 无限售条件股份 | 722,106,712 | 85.02% | 0 | 722,106,712 | 86.02% |
| 总计 | 849,287,360 | 100.00% | -9,798,000 | 839,489,360 | 100.00% |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响及对应的会计处理本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票事项进行相应会计处理。
五、监事会意见
监事会认为：公司对激励对象当期未能解除限售的限制性股票共计9,798,000股进行回购注销，符合《激励计划》的规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意对上述限制性股票按照相关约定实施回购注销。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因及数量来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司
章程》《股票激励计划》的规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的手续，并依法履行相应信息披露义务。
七、备查文件
1、《第十二届董事会第十八次会议决议》；
2、《第十二届监事会第十七次会议决议》；
3、《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分授予限制性股票及注销部分股票期权的法律意见》。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会2024年7月17日