2024年第二次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
目录
会议议程 ...... 3
议案一 关于制定公司关联交易管理制度的议案 ...... 5
议案二 关于变更2024年度会计师事务所的议案 ...... 6
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于制定公司关联交易管理制度的议案 |
| 2 | 关于变更2024年度会计师事务所的议案 |
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会2024年7月25日
议案一 关于制定公司关联交易管理制度的议案各位股东及股东代表：
为保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《云南云天化股份有限公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，现制定《云南云天化股份有限公司关联交易管理制度》。制度内容详见公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司关联交易管理制度》。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2024年7月25日
议案二 关于变更2024年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
公司聘任的2023年年度财务报告和内部控制审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已连续5年为公司提供财务报告及内部控制审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，结合公司现有业务状况、实际需求及整体审计需要，根据公开招标结果，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”），作为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业。
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（5）首席合伙人：石文先。
（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。
（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，同行业上市公司审计客户家数85家。
2．投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3．诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施14次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1．基本信息
项目合伙人：方自维，2000年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为云天化提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：黄求球，2013年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为云天化提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为李玲，2000年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为云天化提供审计服务。最近3年复核多家上市公司审计报告。2．诚信记录项目质量控制复核合伙人李玲和项目合伙人方自维及签字注册会计师黄求球最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3．独立性
中审众环及项目合伙人方自维、签字注册会计师黄求球、项目质量控制复核人李玲不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
公司2023年度财务报告审计费用310万元，内控审计费用90万元，合计400万元。经公开招标选聘定价，中审众环2024年度审计费用中标价格为369万元，其中财务报告审计费用279万元，内控审计费用90万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司2023年度财务报告及内部控制审计工作由信永中和担任，2023年度审计意见为标准无保留意见。在聘期内，信永中和切实履行了审计机构应尽职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
信永中和已连续5年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，并结合公司现有业务
状况、实际需求及整体审计需要，公司拟更换会计师事务所。本次选聘工作通过云南招标股份有限公司网及中国招标投标公共服务平台，采用公开招标方式，评定中审众环为第一中标人。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。由于本公司2024年度会计师事务所选聘工作尚需提交本公司股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等要求，做好沟通及配合工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
2024年7月8日，公司召开第九届董事会审计委员会2024年第5次会议，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对中审众环进行了审查，对中审众环的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，公司董事会审计委员会认为中审众环具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，10票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（三）生效日期
自股东大会审议通过之日起生效。请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会2024年7月25日