广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对佳都科技部分募投项目增加实施主体事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票396,334,048股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.61元，募集资金总额为人民币1,827,099,961.28元，扣除发行费用人民币12,983,674.43元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元。
上述资金已于2023年1月16日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对前述事项进行了审验，并出具了天职业字[2023]2189号《验资报告》。
二、本次募集资金投资项目情况
根据《佳都科技2022年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第十届董事会2023年第一次临时会议决议调整，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序 | 项目名称 | 预计投资 | 原计划投入募 | 调整后拟投入募集资金 |
| 号 | 总额 |
| 集资金总额 | 金额（扣除发行费用） |
数字孪生核心技术及开放平台研发项目
90,645.28 65,016.89 48,564.63
新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目
148,071.24 99,593.93 42,889.87
面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目
35,657.44 20,760.50 20,162.15
全国销售与服务体系升级建设项目
51,380.60 47,076.76 15,371.985 补充流动资金 99,000.00 99,000.00 54,423.00
合计
| 合计 | 424,754.57 | 331,448.08 | 181,411.63 |
三、本次部分募投项目增加实施主体的情况
1、数字孪生核心技术及开放平台研发项目（以下简称“数字孪生项目”）原
实施主体为佳都科技及公司全资子公司广州佳都软件开发有限公司（以下简称“佳都软件”），本次拟增加广州佳适软件科技有限责任公司（以下简称“佳适软件”）为数字孪生项目的实施主体，佳适软件为公司全资孙公司，增加实施主体后，数字孪生项目实施主体由佳都科技、佳都软件变为佳都科技、佳都软件和佳适软件，募集资金用途、项目建设内容保持不变，佳都科技、佳都软件和佳适软件合计使用募集资金净额不超过48,564.63万元。
2、新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目（以下简称“轨道交通项目”）
原实施主体为公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）、全资孙公司广州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”），本次拟增加佳适软件为轨道交通项目的实施主体，增加实施主体后，轨道交通项目实施主体由新科佳都、华佳软件变为新科佳都、华佳软件和佳适软件，募集资金用途、项目建设内容保持不变，新科佳都、华佳软件和佳适软件合计使用募集资金净额不超过42,889.87万元。
3、面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目（以下简称“车
路协同项目”）原实施主体为佳都科技及公司全资子公司广州方纬智慧大脑研究开发有限公司（以下简称“智慧大脑”），本次拟增加佳适软件为车路协同项目的实施主体，增加实施主体后，车路协同项目实施主体由佳都科技、智慧大脑变为佳都科技、智慧大脑和佳适软件，募集资金用途、项目建设内容保持不变，佳都科技、智慧大脑和佳适软件合计使用募集资金净额不超过20,162.15万元。
增加实施主体后公司拟使用募集资金向佳适软件借款，以推进募投项目的实施，上述借款采用无息借款，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。根据募集资金投资项目建设需要，借款到期后可续借，亦可提前偿还。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、本次增加实施主体的公司情况
广州佳适软件科技有限责任公司
| 公司名称 |
| 注册资本 |
500万元人民币
2023-09-14
| 成立日期 |
| 法定代表人 |
陈慧君
91440112MACXLTKE46
| 统一社会信用代码 |
| 注册地址 |
广州市黄埔区开泰大道30号之一1709房
其他有限责任公司
| 公司类型 |
| 股权结构 |
新科佳都持股99%、广东华之源信息工程有限公司持股1%
计算机系统服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务
| 经营范围 | ； |
信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；软件开发注：广东华之源信息工程有限公司、新科佳都为公司持股100%的全资子公司
五、本次募投项目增加实施主体的目的及对公司的影响
根据公司经营规划，为了优化研发布局，公司分别将数字孪生项目、轨道交通项目、车路协同项目的实施主体增加佳适软件，更有利于募投项目有效的运作和实施，符合公司未来发展的规划。本次变更实施主体，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、本次募投项目增加实施主体后的募集资金管理
佳适软件将分别开立募集资金专户确保募集资金使用安全，前述募集资金专户将分别用于公司非公开发行股票中募投项目“数字孪生项目”“轨道交通项目”和“车路协同项目”的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、公司全资孙公司佳适软件将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》的规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
七、履行审议的程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年7月17日召开了第十届董事会2024年第五次临时会议、第十届监事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》。本次部分募投项目增加实施主体的议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司2022年度非公开发行募投项目“数字孪生核心技术及开放平台研发项目”“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目”及“面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目”分别新增实施主体广州佳适软件科技有限责任公司的事项，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，监事会同意公司上述募集资金投资项目增加实施主体。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体是基于公司发展战略及经营规划做出的。本次部分募投项目增加实施主体事项已经公司第十届董事会2024年第五次临时会议及第十届监事会2024年第四次临时会议审议通过，
履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
舒星云 卞振华
广发证券股份有限公司
年 月 日