证券代码：605377 证券简称：华旺科技 公告编号：2024-055
杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为895,265股。
本次股票上市流通总数为895,265股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月23日。
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年6月9日至2021年6月19日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2021年6月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年6月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年6月29日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、2021年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
6、2021年7月13日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2021年7月15日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票164.40万股。
7、2022年6月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整，并同意确定以2022年6月8日作为预留授予日，以7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
8、2022年6月22日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分
的登记工作，并于2022年6月24日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量17.5950万股。
9、2022年7月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。10、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
11、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年12月22日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票96,400股。
12、2023年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
13、2023年7月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
14、2023年8月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于2023年8月21日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票33,100股。
15、2024年1月19日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
16、2024年3月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施公告》，公司于2024年3月15日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票19,450股。
17、2024年7月15日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（二）公司2021年限制性股票激励计划授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
首次授予
| 首次授予 | 2021年6月28日 | 7.88元/股 | 164.40万股 | 123人 | 41.26万股 |
预留授予
| 预留授予 | 2022年6月8日 | 7.36元/股 | 17.5950万股 | 28人 | 23.6650万股 |
注：2022年6月8日预留授予后，本激励计划剩余的23.6650万股预留部分限制性股票不再进行授予。
（三）公司2021年限制性股票激励计划解除限售情况
| 批次 | 上市流通日 | 解锁数量 | 已回购注销数量 | 回购原因 | 剩余未解锁数量 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
首次授予
第一期
| 首次授予第一期 | 2022年8月4日 | 475,950股 | 75,000股 | 离职、职务变更、退休 | 1,093,050股 | 无 |
首次授予
第二期
| 首次授予第二期 | 2023年7月27日 | 457,050股 | 26,600股 | 职务变更 | 609,400股 | 无 |
预留授予
第一期
| 预留授予第一期 | 2023年7月27日 | 74,025股 | 27,900股 | 离职、职务变更 | 74,025股 | 无 |
首次授予
第三期
| 首次授予第三期 | 2024年7月23日 | 811,160股 | 2024年1月回购注销（转增前）：15,000股 2024年7月回购注销（转增后）：21,000股 | 职务变更 | 0股 | 公司2023年度权益分派已于2024年6月14日实施完毕，每股分派现金红利1.1元并转增股份0.4股，表中数据为转增后的相应数量。 |
| 预留授予第二期 | 2024年7月23日 | 84,105股 | 2024年1月回购注销（转增前）：4,450股 2024年7月回购注销（转增后）：13,300股 | 离职、职务变更 | 0股 |
注：1、已回购注销数量为每批次解锁时实际新增的回购注销数量，其中34,300股尚未办理回购注销手续，详见公司于2024年7月16日披露的《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。
2、剩余未解锁数量已扣除不再符合激励资格的激励对象持有的限制性股票。
二、公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第三个限售期已届满
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，首次授予限制性股票的第三个限售期自授予登记完成之日起算为36个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性股票总量的40%。本激励计划首次授予部分的登记日为2021年7月13日，第三个限售期已于2024年7月12日届满。
（二）预留授予部分第二个限售期已届满
根据《激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第二个限售期自授予登记完成之日起算为24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为限制性股票预留授予的50%。本激励计划预留授予部分的登记日为2022年6月22日，第二个限售期已于2024年6月21日届满。
（三）首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | ||||||||
| 注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | 公司层面业绩考核情况： 根据公司2023年年度报告，2023年度公司实现营业收入3,975,786,810.43元，相比2020年增长146.64%；2023年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润527,910,202.62元，剔除股份支付费用的影响后相比2020年增长108.17%。上述两项考核指标均满足本期解除限售条件。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。 | 个人层面绩效考核情况： （1）首次授予部分：首次授予的激励对象中1名因职务变更不具备激励资格，仍具备激励对象资格的108名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人本期计划解除限售额度的100%可解除限售。 （2）预留授予部分：预留授予的激励对象中1名因离职不具备激励资格，仍具备激励对象资格的21名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人本期计划解除限售额度的100%可解除限售。 | ||||||||
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均已经成就，根据
2021年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
1、鉴于公司《激励计划》首次授予的2名激励对象发生职务变更，预留授予的1名激励对象已离职、1名激励对象发生职务变更，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计19,450股限制性股票进行回购注销。公司于2024年1月19日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了相关议案。上述限制性股票回购注销事项已于2024年3月15日实施完毕。
2、鉴于公司《激励计划》首次授予的1名激励对象发生职务变更、预留授予的1名激励对象离职，因此公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计34,300股限制性股票进行回购注销。公司于2024年7月15日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了相关议案，上述回购注销事项尚在办理中。
三、 激励对象股票解除限售情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为108人，可解除限售的限制性股票数量为811,160股，约占公司目前总股本的0.17%。本激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 未转增剩余的限制性股票数量（股） | 转增后剩余的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 张延成 | 董事、总经理 | 263,500 | 105,400 | 147,560 | 147,560 | 40% |
| 吴海标 | 董事、副总经理 | 25,000 | 10,000 | 14,000 | 14,000 | 40% |
| 葛丽芳 | 副总经理 | 25,000 | 10,000 | 14,000 | 14,000 | 40% |
| 潘卫娅 | 董事 | 12,500 | 5,000 | 7,000 | 7,000 | 40% |
| 陈蕾 | 董事会秘书 | 37,500 | 15,000 | 21,000 | 21,000 | 40% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共103人） | 1,085,000 | 434,000 | 607,600 | 607,600 | 40% |
| 合计（共108人） | 1,448,500 | 579,400 | 811,160 | 811,160 | 40% |
注：上表中已剔除本次因职务变更拟回购的1名首次授予激励对象相关的限制性股票数量。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为21人，可解除限售的限制性股票数量为84,105股，约占公司目前总股本的0.02%。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 未转增剩余的限制性股票数量（股） | 转增后剩余的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共21人） | 120,150 | 60,075 | 84,105 | 84,105 | 50% | |
| 合计（共21人） | 120,150 | 60,075 | 84,105 | 84,105 | 50% | |
注：上表中已剔除本次因离职拟回购的1名预留授予激励对象相关的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年7月23日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：共计895,265股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 929,565 | -895,265 | 34,300 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 463,809,665 | 895,265 | 464,704,930 |
总计
| 总计 | 464,739,230 | 0 | 464,739,230 |
注：公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司本次拟回购注销的限制性股票数量共计34,300股，本次限制性股票回购注销手续尚未完成，实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所于2024年7月15日出具了《北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为，截至法律意见书出具之日，本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
特此公告。
杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会
2024年7月18日