上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年7月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项 ...... 8
六、本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属情况 ...... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
| 通合科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 石家庄通合电子科技股份有限公司（含子公司） |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员和核心管理及技术（业务）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通合科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对通合科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通合科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月6日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年6月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年6月10日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2023年6月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单及预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年7月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，通合科技本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期说明
1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总数的50%。首次授予日为2022年6月10日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票已于2024年6月10日进入第二个归属期。
2、本激励计划预留授予部分第一个归属期说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总数的50%。预留授予日为2023年6月8日，因此，本激励计划预留授予的限制性股票已于2024年6月10日进入第一个归属期。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的情况说明
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，符合归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 | 激励对象未发生左述情形，符合归属条件。 |
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 | ||||||
| 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象所获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的105名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的102名激励对象符合归属任职期限要求；预留授予的27名激励对象中，4名激励对象因个人原因离职，预留授予仍在职的23名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 4 | 公司层面业绩考核目标： 以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于21%。 注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数据为计算依据。 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2024]第 1-01368号），公司2023年营业收入为1,008,571,647.52元，较2021年增长率为139.53%，高于21%。 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期均已满足公司层面的业绩考核要求。 | ||||||
| 5 | 首次授予的102名激励对象和预留授予的23名激励对象个人层面绩效考核均为A，个人层面归属比例为100%。 | |||||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，通合科技2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期的相关归属事宜。
六、本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022年6月10日；预留授予日：2023年6月8日；
（二）归属数量：69.685万股（其中，首次授予部分第二个归属期归属
58.065万股，预留授予部分第一个归属期归属11.620万股）；
（三）归属人数：123人（其中，首次授予部分激励对象102人，预留授予部分激励对象23人，首次授予与预留授予激励对象存在部分重合）；
（四）授予价格（含预留）（调整后）：6.68元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
（六）激励对象名单及归属情况：
1、首次授予部分第二个归属期情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量占获授限制性股票数量比例 |
一、董事、高级管理人员
一、董事、高级管理人员
| 1 | 张逾良 | 董事 | 6.55 | 3.275 | 50% |
| 2 | 冯智勇 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 5.82 | 2.91 | 50% |
| 二、核心管理及技术（业务）骨干人员（100人） | 103.76 | 51.88 | 50% | ||
首次授予部分合计（102人）
| 首次授予部分合计（102人） | 116.13 | 58.065 | 50% |
2、预留授予部分第一个归属期情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量占获授限制性股票数量比例 |
| 一、核心技术（业务）骨干人员（23人） | 23.24 | 11.62 | 50.00% | |
预留授予部分合计
| 预留授予部分合计 | 23.24 | 11.62 | 50.00% |
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，通合科技本次拟归属的激励对象符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年7月17日