证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2024-75债券代码：149812 债券简称：22太阳G1债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第四次会议于2024年7月17日以通讯方式召开。
2.会议通知：会议通知及会议材料于2024年7月10日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。
3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1.《关于符合公开发行公司债券条件的议案》
为推进公司“十四五”战略规划落实落地，进一步优化公司债务结构，满足公司多层次多样性融资需求，保障项目建设资金，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券。公司经将实际情况与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过本议案需提交股东大会审议，股东大会召开事宜将另行召开董事会审议。
2.《关于公开发行公司债券预案》
本次拟发行公司债券的概况如下：
（1）发行规模
本次公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），根据债券市场情况、资金需求情况分期发行；具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
（2）债券品种及期限
本次公开发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
（3）债券利率及付息方式
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据市场情况与主承销商协商确定。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
（4）发行方式
本次公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
（5）含权条款
本次公开发行公司债券含权条款设置与否提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据相关规定及市场情况确定。同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
（6）募集资金的用途
本次公开发行公司债券募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金及其他符合监管规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况进行确定。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
（7）发行对象及向股东配售的安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
（8）承销方式及上市安排
本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
（9）偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长办理与下述措施相
关的一切事宜：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③暂缓新增债务或为第三方提供担保；
④调减或停发相关责任人的工资和奖金；
⑤与本次债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
（10）决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次发行公司债券获得中国证券监督管理委员会注册通过之日起二十四个月届满为止。同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过本议案需提交股东大会逐项审议，股东大会召开事宜将另行召开董事会审议。
3.《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》
为保证本次公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行规模、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、债券期限、债券利率及其确定方式、发行方式、募集资金的用途、偿债保障措施、是否设置含权条款、评级安排、债券上市等与发行方案有关的一切事宜；
（2）决定并聘请本次公开发行公司债券的券商、律师等中介机构及债券受托管理人，并签署相关服务协议，制定债券持有人会议规则；
（3）办理本次公司债券的申报、发行、上市挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（4）决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转，并签署相应的监管协议；
（5）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；
（6）办理本次公司债券发行上市等其他相关事宜；
（7）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（8）办理与本次公司债券有关的其他事项；
（9）本授权的期限自公司股东大会批准本次公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开事宜将另行召开董事会审议。
第1-3项议案详见同日披露的《关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2024-77）。
4.《关于子公司融资租赁业务暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露的《关于子公司融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-78）。授权公司董事长在董事会审议通过本议案后，与中节能（天津）融资租赁有限公司签署相关协议。
关联董事谢正武、王黎、刘斌回避表决。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
5.《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》经审议，公司董事会认为本次调整公司2020年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及公司《2020年股权激励计划（方案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-79）。董事张会学、曹子君作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票表决结果：通过
议案1-2经公司第十一届董事会审计与风险控制委员会2024年第三次会议审议通过，全体委员同意审议事项；议案4经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，全体独立董事同意审议事项；议案5经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员同意审议事项。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会第四次会议决议》；
2.经公司独立董事签字的《第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；
3.经公司董事会审计与风险控制委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会审计与风险控制委员会2024年第三次会议决议》；
4.经公司董事会薪酬与考核委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司董 事 会
2024年7月18日