证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2024-67
广东银禧科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年7月17日为首次授予日，向49名激励对象授予1,124.00万股限制性股票，首次授予价格为2.79元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、首次授予限制性股票的授予价格：2.79元/股
4、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为49人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含子公司）任职并与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同的董事、高级管理人员及核心骨干人员。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,296.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额47,455.7935万股的2.73%。其中，首次授予限制性股票1,124.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的86.73%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.37%；预留限制性股票172.00万股，占本
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
激励计划拟授出限制性股票总数的13.27%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.36%。
6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予） | 第一个解除限售期 | 公司2024年净利润不低于4,000万元 |
| 第二个解除限售期 | 公司2025年净利润不低于4,800万元 | |
| 预留授予的限制性股票（若预留部分在公司 | 第一个解除限售期 | 公司2025年净利润不低于4,800万元 |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 2024年第三季度报告披露后授予） | 第二个解除限售期 | 公司2026年净利润不低于5,800万元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
| 绩效评价结果 | 优良 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2024年6月24日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》。财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》,北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。详见公司于2024年6月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2024年6月25日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务，公示期为2024年6月25日至2024年7月5日。监事会于2024年7月8日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。详见公司于2024年7月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于拟向董事长谭文钊先生授予限制性股票的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《广东银禧科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2024年7月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、董事会关于授予条件成就的说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次实施首次授予的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施首次授予的激励计划与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2024年7月17日
2、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
3、首次授予数量：1,124.00万股
4、首次授予人数：49人
5、首次授予价格：2.79元/股
6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划首次授出权益数量的比例 | 占本激励计划首次授予日股本总额比例 |
| 谭文钊 | 董事长 | 460.00 | 40.93% | 0.97% |
| 张德清 | 职工代表董事 | 50.00 | 4.45% | 0.11% |
| 谭映儿 | 职工代表董事 | 50.00 | 4.45% | 0.11% |
| 核心骨干人员（46人） | 564.00 | 50.18% | 1.19% | |
| 合计 | 1,124.00 | 100.00% | 2.37% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、相关股份限售期安排的说明：首次授予激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月。首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
8、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
9、本次激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
经测算，公司于2024年7月17日首次授予的1,124.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,843.36万元，本次具体摊销情况见下表：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1,843.36 | 576.05 | 998.49 | 268.82 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、本次股权激励对象认购限制性股票的资金来源
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况，本激励计划无高级管理人员参与。
八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、监事会意见
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予条件是否成就及首次授予激励对象名单进行核查后，认为：
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
4、公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
本激励计划首次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件等规定的条件，首次授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意确定2024年7月17日为本公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日，并以2.79元/股的价格向49名激励对象授予1,124.00万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量、授予限制性股票的授予价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：银禧科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、《第六届董事会第十次会议决议》；
2、《第六届监事会第十次会议决议》；
3、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；
4、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会2024年7月17日