能科科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
二O二四年七月二十六日
能科科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。
四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时，表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。
八、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
能科科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年7月26日下午14:30
网络投票起止时间：自2024年7月26日至2024年7月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2022年7月23日
五、会议登记时间：2024年7月25日10:00—17:00
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票人、监票人。
（三）宣读议案
1、《关于变更2022年已回购部分股份用途为注销并减少注册资本的议案》
（四）股东对议案进行表决。
（五）计票人计票，监票人监票。
（六）宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
议案一关于变更2022年已回购部分股份用途为注销并减少注册资本的议案各位股东：
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2022年已回购的部分股份用途由“用于实施员工持股计划”变更为“注销并减少注册资本”。具体情况如下：
一、回购股份的基本情况
公司于2022年5月17日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，用于后续实施员工持股计划。回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月（即自2022年5月18日起至2022年11月17日止）。具体内容详见公司2022年5月18日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-026）。
公司于2022年5月25日实施了首次回购股份，具体内容详见公司于2022年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-030）。
截至2022年11月15日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式完成回购，共计回购股份1,701,800股，占公司当时总股本166,568,333股的比例约为1.02%，回购成交最高价为29.97元/股，最低价为22.81元/股，均价为27.61元/股，支付的资金总额为人民币4699.48万元（不含交易佣金等交易费用）。
截止本日，公司回购的股份剩余988,000股存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性
公司于2024年7月9日收到了控股股东祖军先生提交的《关于提议能科科技股份有限公司变更2022年已回购部分股份用途为注销的函》，基于对公司未来持
续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化情况，为维护资本市场稳定，切实保护全体股东的利益，增强投资者对公司的信心，提高公司长期投资价值，祖军先生作为持有公司总股本15.15%股份的股东，提议将公司2022年已回购剩余股份中的675,000股变更用途为注销，注销完成后公司总股本将由245,828,301股变更为245,153,301股。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益，提高公司股东的投资回报。
三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由245,828,301股变更为245,153,301股。 具体股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购注销数 量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售股份 | 245,828,301 | 100 | 675,000 | 245,153,301 | 100 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 1，443，400 | 0.59% | 675,000 | 768,400 | 0.31 |
| 合计 | 245,828,301 | 100 | 675,000 | 245,153,301 | 100 |
四、对公司的影响
本次拟注销的股份数约占公司当前总股本的 0.27%。上述变更事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、履行的决策程序
本次变更回购股份用途为注销并减少注册资本的议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案，请予以审议。
能科科技股份有限公司
董事会2024年7月26日