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证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-043
南通海星电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2024年7月17日
? 股票期权授予数量：900.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,920.00万股的3.76%
? 股票期权授予价格：8.80元/股
南通海星电子股份有限公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年股票期权激励计划授予条件已经成就，根据南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年7月17日召开第五届董事会第三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2024年7月17日为授予日，以人民币8.80元/股的授予价格向88名激励对象授予900.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
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权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐光华作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024年6月28日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年7月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-037）。
4、2024年7月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
5、2024年7月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。
6、2024年7月17日，公司召开第五届董事会第三次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核
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并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司已于2024年6月26日实施2023年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.5元。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司本次股票期权授予价格调整为8.80元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2024年7月17日
2、授予数量：900.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,920.00万股的3.76%
3、授予人数：88人
4、授予价格：8.80元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务。
（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
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| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 周小兵 | 中国 | 董事长 | 80.00 | 8.89% | 0.33% |
| 2 | 孙新明 | 中国 | 董事、总经理 | 60.00 | 6.67% | 0.25% |
| 3 | 朱建东 | 中国 | 董事、副总经理 | 45.00 | 5.00% | 0.19% |
| 4 | 苏美丽 | 中国 | 董事会秘书、财务总监 | 35.00 | 3.89% | 0.15% |
| 核心员工（84人） | 680.00 | 75.56% | 2.84% | |||
| 合计 | 900.00 | 100.00% | 3.76% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 考核年度营业收入相较于2023年营业收入增长率（A） | 考核年度净利润相较于 2023年净利润增长率(B) | ||
| 目标值 | 触发值 | 目标值 | 触发值 | ||
| （Am） | （An） | （Bm） | （Bn） | ||
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| 第一个解除/行权期 | 2024年 | 20% | 10% | 20% | 10% |
| 第二个解除/行权期 | 2025年 | 35% | 20% | 35% | 20% |
| 第三个解除/行权期 | 2026年 | 50% | 30% | 50% | 30% |
| 业绩完成度 | 公司层面解除限售系数（X） | ||||
| A≥Am 或 B≥Bm | X=100% | ||||
| An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm | X=80% | ||||
| A＜An 且 B＜Bn | X=0 | ||||
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：
| 考核等级 | 良好及以上 | 合格 | 有差距 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2024年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）进行审核，认为：
1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2024年7月17日，并同意以人民币8.80元/股的授予价格向88名激励对象授予900.00万份股票期权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于授予当日对授予股票期权的公允价值进行计算。
董事会已确定本激励计划的授予日为2024年7月17日，公司授予激励对象
900.00万份股票期权，测算得出的股票期权总摊销费用为1567.80万元（按照2024年7月17日收盘价预测算），本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
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| 900.00 | 1567.80 | 381.95 | 675.16 | 373.83 | 136.86 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整后的行权价格、本次授予数量、人数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计
划已取得了必要的批准与授权；本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）；
4、2024年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）；
5、上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司调整2024年股票期
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权激励计划行权价格及授予相关事项之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激励计划授予价格调整暨授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2024年7月18日