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证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-042
南通海星电子股份有限公司关于调整2024年股票期权激励计划
股票期权授予价格的公告
南通海星电子股份有限公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年股票期权激励计划授予条件已经成就，根据南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年7月17日召开第五届董事会第三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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2、2024年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐光华作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024年6月28日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年7月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-037）。
4、2024年7月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。
5、2024年7月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-038）。
6、2024年7月17日，公司召开第五届董事会第三次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
二、调整情况说明
1、调整事由：
2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2024年6月19日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》。公司已于2024年6月26日实施2023年度权益分派，向全体
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股东每股派发现金红利0.5元。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司应对股票期权的授予价格进行调整。
2、调整方法：
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的授予价格=9.30-0.50=8.80元/股除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次对公司《激励计划（草案）》行权价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对本次激励计划行权价格的调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会的授权，本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》及《激励
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计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、上网公告附件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）；
4、2024年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）；
5、上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予相关事项之法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2024年股票期权激励计划授予价格调整暨授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2024年7月18日