| 股票简称：濮耐股份 | 股票代码：002225 |
海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券2024年第三次临时受托管理事务报告
受托管理人
（住所：上海市广东路689号）
二〇二四年七月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2021年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。
海通证券作为濮耐股份公开发行可转换公司债券（债券简称：濮耐转债，债券代码：127035，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：
一、本次可转债核准情况
本次可转换公司债券发行方案于2020年4月17日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，于2020年5月7日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，于2020年7月9日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）公开发行可转换公司债券的申请已于2020年11月23日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会2020年第167次会议审核通过，于2020年11月23日完成封卷，并于2020年12月11日领取了《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）。
公司于2021年4月1日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，上述议案于2021年4月15日经公司2020年年度股东大会审议通过。
公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。
二、本次可转债的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）未来转换的股票来源
本次发行的可转债未来转换的股票来源仅使用新增股份转股。
（三）发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额62,639.03万元，共计6,263,903张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，即2021年5月26日至2026年5月25日。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.6%、第二年0.8%、第三年
1.5%、第四年3.0%、第五年3.8%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月1日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年12月1日至2026年5月25日止）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.43元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108.8%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）保证人或担保物发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（十六）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,639.03万元（含62,639.03万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 23,547.00 | 22,119.48 |
| 2 | 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 14,320.00 | 13,298.67 |
| 3 | 上海研发中心建设项目 | 13,220.88 | 13,220.88 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
合 计
| 合 计 | 65,087.88 | 62,639.03 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十七）募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储和使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）本次可转债最新转股价格
本次可转债初始转股价格为4.43元/股，最新转股价格为4.25元/股。
三、本次债券重大事项具体情况
公司于2024年7月12日披露了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》，根据上述公告，公司拟将原计划“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”和“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”的剩余募集资金用于实施“上海研发中心建设项目”，具体重大事项内容如下：
（一）募集资金投资项目概述
1、募集资金基本情况
公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。
公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行、中国银行股份有限公司濮阳老城支行、中原银行股份有限公司濮阳分行、中国工商银行股份有限公司濮阳分行及保荐机构海通证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。公司已根据《募集资金专项存储和使用制度》的相关规定为上海宝明开立募集资金子账户，签订《募集资金四方监管协议》并披露。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
2、募集资金使用情况
2024年5月16日，经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，公司拟继续使用不超过19,800万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金61,739.70万元，包括先期投入募投项目的自筹资金置换金额为13,475.53万元、募集资金到账后募投项目投入15,358.37万元，补充流动资金32,905.80万元（含暂时闲置募集资金补充流动资金），收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.21万元。
2024年1-6月公司募投项目实际使用募集资金3,084.67万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.46万元。截至2024年6月30日，募集资金专户余额为45.34万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）本次变更部分募投项目募集资金用途的情况
1、原募投项目计划和实际投资情况
公司2021年发行可转换公司债券的募投项目中“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”和“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”已建设完毕并投入使用，为提高公司资金的使用效率，公司决定对上述两个募投项目进行结项。截至2024年6月30日，上述两个募投项目募集资金余额为8,779.13万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目投资总金额 | 以募集资金投资总金额 | 利息及扣除银行手续费 | 累计已投入募集资金金额 | 募集资金节余金额 |
| 年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目 | 23,547.00 | 22,119.48 | 8.48 | 16,880.94 | 5,247.02 |
| 年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目 | 14,320.00 | 13,298.67 | 4.79 | 9,771.35 | 3,532.11 |
| 合计 | 37,867.00 | 35,418.15 | 13.27 | 26,652.29 | 8,779.13 |
2、本次变更部分募投项目募集资金用途的原因
在项目建设的实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。公司为了提高募集资金使用效率，拟将剩余募集资金变更至“上海研发中心建设项目”。“上海研发中心建设项目”为公司公开发行可转换公司债券募投项目，与公司的主营业务相符，公司将节余募集资金变更投入至“上海研发中心建设项目”，有利于提升公司资金使用效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，改善公司现金流动，保障优质项目的施工质量和整体运行效率，符合公司及全体股
东的利益。
（三）“上海研发中心建设项目”的具体情况
1、项目总体情况
“上海研发中心建设项目”为公司2021年发行可转换公司债券的募投项目之一，开工建设之后“上海研发中心建设项目”被上海市宝山区政府认定为战略预留规划区改扩建优质项目，公司为充分利用上海市对优质项目的支持政策，对建设方案进行了优化调整，主要内容如下：
（一）建设规模：总建筑面积由11,986㎡调整为36,706㎡；
（二）建筑结构变化：原计划没有考虑装配式结构，建设过程中上海市要求建筑结构装配率不低于40%；
（三）建设用地容积率：由原土地建筑容积率0.6调整为现土地建筑容积率
1.74。
2、项目投资计划
鉴于上述部分募投项目已达到预定可使用状态，存在节余募集资金共计8,779.13万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），公司拟将节余资金投入“上海研发中心建设项目”。上海研发中心项目被宝山区经委认定为“宝山区优质项目”，为实现上海研发中心战略定位，充分利用上海市对优质项目的支持政策，本着综合利用土地目的，经与宝山区规划部门沟通，项目建筑容积率由原来的0.6调整为1.74。上海研发中心建设项目总投资额由13,220.88万元变更为24,467.16万元，调整内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类别 | 募集资金计划投资额 | 调整后计划投资额 |
| 1 | 工程建设费 | 11,446.58 | 21,904.00 |
| 2 | 工程建设其他费 | 1,144.74 | 1,151.16 |
| 序号 | 项目类别 | 募集资金计划投资额 | 调整后计划投资额 |
| 3 | 基本预备费 | 629.57 | 1,412.00 |
| 总投资额 | 13,220.88 | 24,467.16 | |
本项目调整后投资总额24,467.16万元，其中工程建设费21,904.00万元，工程建设其他费1,151.16万元，基本预备费1,412.00万元。该项目原计划使用募集资金13,220.88万元，变更后拟在原计划基础上，继续使用已结项募投项目节余募集资金8,779.13万元（以转出当日募集资金专户余额为准），该项目建设资金不足部分由公司自筹解决。
3、项目的可行性分析
推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎是国内产业的发展方向。从全球产业趋势看，以新技术为支撑的战略性新兴产业快速成长，我国推进战略性新兴产业融合集群发展正当其时。代表科技创新和产业发展方向的战略性新兴产业，对我国经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用。推动科技创新及战略性新兴产业融合集群发展，可以更好地发挥产业集群的集聚效应和科技外溢效应，实现人才、技术、资金的有机结合和效益最大化，有助于在较短时间内补短板强弱项，促进产业结构优化，推动高质量发展。然而，目前我国产业链整体上处于国际分工体系的中低端，大而不强、宽而不深；战略性新兴产业在与前沿科技、数字经济、现代服务业深度融合，以及延伸产业链、提升价值链等方面仍存在难点堵点。
目前，正值贯彻国家新发展理念的关键期，绿色低碳、科技创新和转型升级已成为当今的发展趋势。耐火材料行业在政府宏观规划指导下，围绕产业发展中的问题开展研究，研发低碳、长寿命绿色耐材产品，实现技术工艺与自动智能数字化深度融合，提升行业整体水平，实现绿色耐材可持续发展。针对钢铁、建材、有色等高温工业碳达峰、碳中和及新能源、国防等领域的科技进步的需求，研发长寿、节能及功能型新材料、新技术、新方案，助力高温工业及相关领域实现双
碳目标和科技进步迫在眉睫。
“十三五”期间的中国耐火材料工业，机遇与挑战共存。新常态下，我国经济发展呈现出了速度变化、结构优化、动力转换的三大特点，国家“一带一路”战略已实施，《中国制造2025》也拉开了建设制造业强国的序幕，还不仅给制造业，给高温工业带来了发展机会，也为耐火材料工业提供了新的发展空间。“十三五”时期的减量发展，将给行业带来规范市场秩序，联合重组，提高生产集中度的良好机遇。目前，市场在向逐步规范的方向转化，市场份额向优势企业转移，在减量发展过程中，优胜劣汰是必然趋势，这就给耐火材料工业进一步整合规范市场秩序和推动企业联合重组，提高行业生产集中度提供了极好机遇。“一带一路”战略为耐火材料工业走出国门，更大力度地拓展国际市场创造了条件，《中国制造2025》不仅使耐火材料工业的服务领域更加广阔，服务的技术要求更高，也给耐火材料产业自身工艺、装备的提升创造了动力。公司秉承技术营销战略，一方面与国内知名高校研学合作，一方面招聘培养企业研发团队，建立了集团濮耐技术中心、北京研发中心、濮耐研究院、耐火材料产业创新中心等科研机构，加快新产品研发及产品迭代升级，助力高温工业同步发展。
由于濮阳地处内陆地区，对吸收国内外行业尖端人才有一定不利影响。北京研发中心侧重于基础性研究，且北京正在疏散非首都功能的行业和产业。而耐火材料更注重实验和应用，建设新产品中试系统，建立研发和生产之间起着桥梁，引用高科技检验检测设备，探索耐材微晶机理，是耐火材料研究人员的梦想和追求。但到目前为止，国内还基本没有耐材企业集中试、剖析、试验检测等为一体的研发基地。
为发挥上海研发中心和中试基地在新产品研发和推广过程中的重要作用，同时利用上海地区的人才、区域、信息等优势，进一步完善公司研发体系。把上海研发中心建设成为绿色化高温工业用新型耐材生产工艺技术研究平台、耐材集成技术研发平台、耐材产业技术基础服务平台、中试试验示范基地和技术产业化推广平台，研发共性关键新技术，推动耐火材料产业升级。
通过高端人才引进及与国内外有关高校及科研单位开展交流合作，凝练研发方向及共性关键技术项目，增强行业持续创新能力，实现高质量发展。基于上海研发中心功能定位，考虑如下几点因素，为实现研发中心规划目标，项目建设规模相应调整。
（1）吸引高科技人才加盟，壮大高端研发团队建设，培育一支高素质、高水平稳定的科研队伍；
（2）与科研院所深层次技术合作，加快绿色、低碳、长寿命耐材研发，关注对标国内外标杆企业的新产品动态，为耐火材料产业界提供一个国际一流的产、学、研基地及现代化综合性科研中心和学术交流平台；
（3）提升研发装备水平，置备国际先进的理化性能检测设备、显微结构和微区成分分析设备、应用现场热态模拟试验装备等，为新型绿色耐材研发提供基础手段；
（4）为解决高端人才及科研单位研发人员的生活住宿问题，增建研发人才公寓，稳定研发团队。
上海研发中心和中试基地的建设规模和定位调整，可以更好地从试验、检测、中试对新产品进行试验、探索、调整，更有利于濮耐的技术进步，有利于核心竞争力和盈利能力的快速提升，符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率。
4、项目进展情况
上海研发中心项目已获得相关土地证并完成发改委完成备案，取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等许可证照，项目目前处于正常建设状态。
四、影响分析和应对措施
根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》关于附加回售条款的约定：
“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
本次变更募集资金用途事项，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。若股东大会及债券持有人会议均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。
截至2024年6月30日，“濮耐转债”尚有6,261,347张挂牌交易，债券余额为人民币626,134,700元，该事项经公司股东大会及债券持有人会议审议后，将触发“濮耐转债”的附加回售条款，不排除上述“濮耐转债”会发生全部回售的可能。敬请投资者注意投资风险。
本次关于变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合公司发展规划和实际需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司持续稳定发展。公司已就上述重大事项进行公告，上述事项不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。本事项尚需公司股东大会、债券持有人会议审议通过后方可实施。
海通证券作为濮耐转债债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本受托管理事务临时报告。
海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第三次临时受托管理事务报告》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2024年7月17日